中远发展股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二次会议于2004年4月7日在上海海神诺富特大酒店召开,会议应到监事5人,出席监事5人,会议由王耀凌监事长主持。经与会监事审议,通过如下决议并发表了相关独立意见：

    一、2003年公司年度报告；

    二、2003年度监事会工作报告。

    监事会独立意见：

    2003年,公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》及监事会工作条例所赋予的各项职责,认真开展各项工作。列席了历次董事会会议,对董事会、经理履行职权,执行股东大会决议等进行了监督。具体意见如下：

    1、报告期内,公司的决策程序合法,内部控制制度较完善,公司董事、经理在经营、管理中依法运作,无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    2、公司2003年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果,安永大华会计师事务所有限责任公司对公司出具的无保留意见的《2003年度财务审计报告》客观公正。

    3、公司最近一次募集资金是于2002年1月新增发行8,000万股A股,净募集资金为人民币68,104.51万元。该次募集资金实际投入项目为“中远两湾城”二、三期项目,与承诺项目一致,无变更情况。

    4、报告期内,公司无收购、出售资产情况。

    5、报告期内,公司重大关联交易事项--将投资建造并合法拥有的上海景丽足球训练基地出售给上海中远汇丽足球俱乐部有限公司,交易金额为10500万元人民币。此项关联交易遵循公平、公正原则,手续完备,并及时披露信息。董事会和股东大会对关联交易的表决程序均符合有关法规和公司章程规定,关联股东回避表决,未有损害上市公司利益的情况。

    特此公告。