中远发展股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议于2004年4月7日在上海海神诺富特大酒店召开,会议应到董事7人,出席董事6人,委托出席董事1人,公司监事列席了会议,会议由李建红董事长主持。经与会董事审议,通过决议如下：

    一、审议通过2003年公司年度报告。

    二、审议通过2003年度董事会报告并提交2003年度股东年会审议批准。

    三、审议通过2003年度财务决算报告并提交2003年度股东年会审议批准。

    四、审议通过2003年度利润分配预案

    公司2003年度实现净利润为33,591,338.32元,根据公司章程规定,从中提取10%法定盈余公积计3,359,133.83元,提取10%法定公益金计3,359,133.83元,加上年初未分配利润283,151,866.12元,减去已发放的2002年度现金红利44,786,597.10元,本次可供股东分配利润为265,238,339.68元。公司拟按2003年末总股本447,865,971股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1元(含税),预计支付现金红利44,786,597.10元,尚余未分配利润220,451,742.58元转至下一年度。

    以上议案提交2003年度股东年会审议批准。

    五、审议通过关于独立董事变动的预案

    鉴于公司独立董事陈琦伟先生因其自身工作原因提出辞职,根据中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知要求,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,由于陈琦伟先生辞职后独立董事不足规定人数,需增补独立董事一人,现推荐王洪卫先生为独立董事候选人(王洪卫先生简历、声明、独立董事提名人声明见附件一)。

    以上预案及独立董事候选人提交2003年度股东年会审议批准。

    六、审议关于修改《公司章程》有关条款的预案

    鉴于公司控股股东提出增选两名董事的提案,因此拟对《公司章程》第一百零八条进行部分修改,将原“董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人”修改为“董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人”。

    此预案提交2003年度股东年会审议批准。

    七、关于增选公司董事的预案

    为了加强董事会的决策力量,控股股东提议在现有7名董事的基础上,再增选2名董事。经持有本公司56.16%的控股股东？？？上海中远三林置业集团有限公司《关于推荐林逢生先生等出任中远发展股份有限公司董事的函》(中远三林函[2004]004号)推荐,推选林逢生、丰金华为公司董事候选人(林逢生先生、丰金华先生简历见附件二)。

    以上董事候选人提交公司2003年度股东年会审议选举。

    八、审议通过关于续聘会计师事务所的预案

    公司拟继续聘用安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司2004年度的审计机构,并将此预案提交公司2003年度股东年会审议批准。

    九、审议通过关于确定会计师事务所2003年度审计工作报酬的预案拟给予安永大华会计师事务所2003年度审计工作报酬为40万元人民币,并将此预案提交公司2003年度股东年会审议批准。

    十、审议通过关于高管人员变动的议案

    因工作原因免除张俊常务副总经理职务。同时,同意总经理倪强提名,聘任董事会秘书李澜为公司副总经理,原董事会秘书职务不变。

    特此公告。

    

中远发展股份有限公司董事会

    2004年4月7日

    附件一：独立董事候选人王洪卫先生简历

    一、个人概况：

    王洪卫,男,1968年3月出生,中共党员,现任上海财经大学校长助理,国民经济学专业教授、博士生导师。

    二、教育背景：

    1991年9月～1996年7月,南京农业大学经贸学院硕博连读,获资源经济与土地管理专业博士学位。

    2000年8月～2001年1月,美国国际管理研究生院,高级访问学者。

    三、主要工作经历：

    1996年7月,上海财经大学国际投资学院；

    1998年5月,上海财经大学不动产研究所所长；

    1999年11月,上海财经大学投资系主任；

    2001年4月,上海财经大学研究生部副主任；

    2003年5月,上海财经大学校长助理、研究室主任。

    独立董事候选人声明

    声明人王洪卫,作为中远发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中远发展股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职。

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上。

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形。

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括中远发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 王洪卫

    2004年3月31日于上海

    独立董事提名人声明

    提名人中远发展股份有限公司董事会现就提名王洪卫为中远发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中远发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中远发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人王洪卫：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合中远发展股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中远发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中远发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：中远发展股份有限公司董事会

    2004年3月31日 附件二:林逢生先生、丰金华先生简历

    林逢生先生简历

    林逢生先生,1949年10月25日出生在印尼,小学和中学在印尼和新加坡求学。1971年从英国Ewell County

    Technical

    College毕业后即加入三林集团帮助父亲林绍良先生工作,1984年开始担任执行总裁职务主持集团的全面工作。现在除了担任三林集团在印尼、香港、新加坡、菲律宾等地上市公司的董事外,还担任国际性的公司,如ALLIANZ

    GROUP等公司的董事和上海中远三林置业集团有限公司副董事长。

    丰金华先生简历

    丰金华,男,汉族,1956年5月生,1973年1月参加工作,中共党员,毕业于青岛远洋船员学院财会专业,大学专科学历,会计师。现任中远(集团)总公司财金部总经理和上海中远三林置业集团有限公司董事。