每日必读中远发展股份有限公司(以下简称″公司″)第四届董事会第十次会议于2003年4月4日在上海海神诺富特酒店召开,会议应到董事9人,实到8人,梁岩峰董事委托徐泽宪董事出席,公司监事列席了会议,会议由李建红董事长主持。经与会董事审议,通过决议如下：
一、审议通过2002年年度报告和年度报告摘要。
二、审议通过2002年度董事会报告。
三、审议通过2002年度财务决算报告。
四、审议通过2002年度利润分配预案。
公司2002年度实现净利润为182,836,609.69元,根据公司章程规定,从中提取10%法定盈余公积金计18,283,660.97元,提取10%法定公益金计18,283,660.97元,加上年初未分配利润191,733,561.28元,本次可供股东分配利润为338,002,849.03元。公司拟按2002年末总股本447,865,971股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1元(含税),预计支付现金红利44,786,597.10元；另按本年度净利润30%计提任意盈余公积金计54,850,982.91元。尚余未分配利润238,365,269.02元,结转至下一年度。
以上分配预案将提交股东大会审议通过。
五、审议通过关于对现行公司章程进行修改的预案(详见附件一)。
六、审议通过公司章程细则(草案)。
1、股东大会议事规则。
2、董事会议事规则。
3、独立董事制度。
4、总经理工作细则。
(以上细则详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)
七、审议通过董事会设立专门委员会的预案。
同意向股东大会提议,公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。各专门委员会的实施细则由董事会另行制定。
八、审议通过公司董事会换届的预案。
公司第四届董事会设立于1999年,由9名董事组成。根据公司章程第七十九条规定,第四届董事会三年任期已届满,应进行换届选举。
鉴于董事会已提出对现行公司章程进行修改,其中对原章程第九十三条的董事会组成人数由9名修改为7名,因此,本次董事会换届应选举出7名董事,其中包括3名独立董事。
目前董事会已收到了持有本公司发行在外有表决权股份总数56.16%(计251503710股)的股东--上海中远三林置业集团有限公司《关于推荐李建红先生等出任中远发展股份有限公司董事的函》(中远三林函[2003]010号),提名李建红、徐泽宪、张文光、傅平为公司第五届董事会候选人(董事候选人简历见附件二)。现任独立董事陈琦伟、潘飞对上述提名表示同意。以上董事候选人的提名提案将提交公司2002年度股东年会审议通过。
九、审议通过推荐公司独立董事候选人的预案。
公司第四届董事会自1999年设立以来,三年任期已届满,根据《公司章程》第七十九条规定,应进行换届选举。同时,根据中国证监会2001年8月颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称″指导意见″)第一条第(三)款规定：″在2003年6月30日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事″,鉴于董事会已提出对现行公司章程进行修改,其中对原章程第九十三条的董事会组成人数由9名修改为7名,因此,公司本次董事会换届应聘请3名独立董事。
董事会根据《指导意见》的独立董事任职规定,推荐陈琦伟(上届董事会独立董事)、潘飞(上届董事会独立董事)、陈学斌为公司独立董事候选人。以上3名独立董事候选人已就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明。同时,董事会也对他们担任独立董事的资格和独立性发表了意见。
以上独立董事候选人提请公司2002年度股东年会审议批准。
(独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件三)
十、审议通过续聘会计师事务所的预案。
同意续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司2003年度审计机构。
十一、审议通过关于确定会计师事务所2002年度审计工作报酬的议案。
决定给予安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2002年度审计工作的报酬为37万元人民币。
十二、审议通过关于计提坏帐准备的补充规定。
根据沪财会[2002]154号文及公司实际情况,将应收款项按帐龄分析法明确如下：
一、计提范围是扣除内部往来后的应收帐款及其他应收款。
二、计提方法是根据应收款项可收回性及帐龄分析计提,一般为：
帐龄 比例
1年以下 5%
1～2年 10%
2～3年 50%
3年以上 100%
如果某项应收款项的可收回性与其他应收款项存在明显的差别导致该应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏帐准备,将无法真实反映其可收回金额的,可对该项应收款项采用个别认定法计提坏帐准备。其他部分仍按原规定执行。
十三、审议通过为上海中远老西门置业发展有限公司提供贷款担保额度的预案。
上海中远老西门置业发展有限公司为本公司控股95%的子公司。会议同意为其提供2亿元人民币贷款担保额度,此前本公司为其提供贷款担保额度累计已达4亿元人民币。此议案将提交公司2002年度股东年会审议批准。
十四、审议通过将上海景丽足球训练基地出售给中远汇丽足球俱乐部有限公司的预案。 详见关联交易公告
此议案系关联交易,7名关联董事参与表决并作出如下承诺：此项关联交易未损害公司和中小股东的利益。
此项关联交易将提交公司2002年度股东年会审议批准。
十五、审议通过关于提取董事长、总经理基金的议案。
为了更好地实行对董事、监事和经理人员的绩效评价,使绩效评价与激励约束机制相结合,会议决定,以2002年实现的净利润为基数,提取2003年度董事长、总经理基金各1%。有关基金实施细则将另行制订。
有关提取董事长基金和基金实施细则将提交2002年股东年会审议批准。
十六、同意将有关预案提交公司2002年度股东年会审议。
会议同意将上述二、三、四、五、六(1、2、3)、七、八、九、十、十三、十四项议案和第十五项议案中有关提取董事长基金及2002年度监事会报告、监事会换届议案、监事会议事规则一并提交公司2002年度股东年会审议。有关召开公司2002年度股东年会的通知将另行公告。
特此公告
中远发展股份有限公司董事会
2003年4月9日
附件二：董事候选人简历
李建红先生简历
李建红先生,1956年生,英国东伦敦大学工商管理硕士,吉林大学经济管理专业硕士研究生,中共党员。1972年参加工作。历任南通船厂厂长、南通远洋钢铁有限公司总经理、南通远洋船务工程有限公司董事长、中远工业公司总经理兼党委书记、中远房地产公司总经理、中远置业集团有限公司总经理、中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事长。同时还担任中国青年企业家协会副会长、中国集装箱工业协会理事长等社会职务。1995年就任中国远洋运输(集团)总公司总裁助理。1997年就任中国远洋运输(集团)总公司总经济师。2000年就任中国远洋运输(集团)总公司副总裁、党组成员。
徐泽宪先生简历
徐泽宪先生,1954年8月生,硕士研究生,中共党员。1971年7月参加工作。先后任50军148师炮团班长、50军司令部参谋部参谋、炮团处副处长。1986年12月至上海远洋运输公司任船舶政委、上海远洋实业公司副总经理。1995年5月起任上海远洋房地产开发经营公司总经理、中远发展股份有限公司总经理、中远置业集团有限公司总裁。目前任上海中远三林置业集团有限公司总裁。
张文光先生简历
张文光先生,1954年9月生,大专。1982年加入印尼三林集团,在其下属公司香港永加发展有限公司任职,先后任公司经理兼福州办事处首席代表、总经理、董事长。1990年出任福建闽加房产有限公司副董事长兼总经理。1992年起任广西桂林桂加房地产有限公司董事长兼总经理。1999年起任上海万业投资咨询有限公司董事长、上海远洋广场餐饮有限公司董事长。2002年起任三林万业(上海)投资有限公司副董事长兼总裁。目前任上海中远三林置业集团有限公司常务副总裁。
傅平先生简历
傅平先生,1961年10月生,硕士研究生,中共党员。1982年8月参加工作。先后任上海远洋运输公司船舶轮机员,公司团委副书记,上海远洋宾馆前厅经理,上海联合远洋发展有限公司、上海国际航运大厦有限公司副总经理,中远两湾置业发展有限公司常务副总经理、总经理,中远置业集团有限公司副总裁。目前任中远两湾发展有限公司总经理、中远发展股份有限公司总经理。
附件三：独立董事候选人简历
陈琦伟简历
陈琦伟先生,1952年出生,博士,中共党员。1969年参加工作。1982年起先后在华东师范大学经济系任讲师、副教授、教授、国际金融系教授、博士生导师。现任上海交通大学管理学院教授、博士生导师,亚商企业咨询有限公司董事长。
潘飞简历
潘飞先生,1956年8月出生,上海财经大学会计系博士、教授、博士生导师,美国会计学会会员,中国会计学会会员,上海会计学会理事,中国会计教授会理事,上海市成本研究会副会长。1983年起在上海财经大学任教,1996年8月至1997年6月公派至美国康乃狄克大学作访问学者。现任上海财经大学会计学院副院长。
陈学斌简历
陈学斌先生,男,法学学士,经济学硕士,一级律师。1996年起经中国证监会、司法部考核批准授予证券律师资格。1984年9月月至2001年8月在南通市对外经济律师事务所(后更名为南通英杰利律师事务所)任律师、副主任、主任。1995年至2002年先后任江苏省律师协会涉外业务委员会副主任,南通市律师协会副会长,中华全国律师协会理事。1999年至2000年受国家教育基金会的委派,作为访问学者赴澳大利亚邦德大学法学院。1994年至今任江苏省法学院经济法学研究会干事。2001年12月至今任澳大利亚廷费希尔环球金融贸易中心高级研究员,上海市亚太长城律师事务所副主任、高级合伙人。
独立董事提名人声明
提名人中远发展股份有限公司董事会现就提名陈琦伟、潘飞、陈学斌为中远发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中远发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任中远发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人陈琦伟、潘飞、
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。
二、符合中远发展股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中远发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中远发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中远发展股份有限公司董事会
2003年4月1日于上海
独立董事候选人声明
声明人陈琦伟,作为中远发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中远发展股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职。
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上。
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形。
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中远发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
2003年 4 月1日于上海
独立董事候选人声明
声明人潘飞,作为中远发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中远发展股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职。
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上。
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形。
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中远发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
2003年4月 4日于上海
独立董事候选人声明
声明人陈学斌,作为中远发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中远发展股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职。
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上。
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形。
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中远发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
