每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● ● 交易内容：公司将投资建造并合法拥有的上海景丽足球训练基地出售给上海中远汇丽足球俱乐部有限公司,交易金额为10500万元人民币。
● ● 关联人回避事宜：公司董事会成员9人,其中7人为关联董事,2人为非关联独立董事。7名关联人在承诺此项关系交易不侵害公司和中小股东利益的前提下投了赞成票,2位独立董事投了赞成票。
● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司作为房地产开发企业,目前正在开发″中远两湾城″、″中远老西门″、″博鳌水城″等大型房地产项目,具有良好的持续经营能力。此项目是公司房地产开发中规模较小的项目之一。该交易对上市公司持续经营能力未有不利影响。同时由于公司在该项目的开发中,通过有效的成本控制管理,使项目在市场上具有较强的竞争力和较高的经济价值,公司通过该交易将获得毛利约1700万元人民币。
一、关联交易概述
公司于2003年4月4日在上海与上海中远汇丽足球俱乐部有限公司(以下简称″足球俱乐部″)签署了关于上海景丽足球训练基地的土地使用权及相关房屋、设备转让合同,合同总价为10500万元人民币。
由于公司与足球俱乐部属于同受上海中远三林置业集团有限公司控制的法人,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次交易构成了公司的关联交易。
公司第四届董事会第十五次会议在审议此项关联交易时,7名关联董事在承诺此项关系交易不侵害公司和中小股东利益的前提下投了赞成票,2位独立董事投了赞成票。并表示,此项关联交易公平,未有损害公司和中小股东利益的情况。此次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
公司与关联人--上海中远汇丽足球俱乐部有限公司是属于同受上海中远三林置业集团有限公司控制的法人。
关联人全称：上海中远汇丽足球俱乐部有限公司
住 所：浦东新区浦东大道720号9楼L室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：徐泽宪
注册资本：3000万元人民币
该公司成立于2000年11月,公司的经营范围主要包括：组织足球比赛、体育用品的开发、体育设施的管理和经营、商品展览和经济信息咨询等。2002年底公司净利润为1420482.54元,净资产为32007932.01元。
关联人的股东结构图
┌────────────────────┐
│ 上海中远三林置业集团有限公司 │
└─────────┬──────────┘
│
┌─────────┴─────────┐
持股56.16% │ │
↓ ↓持股49％
┌─────────────┐ ┌───────────────┐
│中远发展股份有限公司 │ ┌───┤ 上海中远两湾置业发展有限公司 │
└─────┬───────┘ │ └──────┬────────┘
18％ │ 32% ┌────┘ │40%
↓ ↓ ↓
┌─────────────┐30% ┌────────────────┐
│中远汇丽建材股份有限公司 ├─→ │ 上海中远汇丽足球俱乐部有限公司 │
└─────┬───────┘ └────────────────┘
36% ↓ 10% ↑ ↑ ↑
┌─────────────┐ │ │ │
│上海汇丽建材股份有限公司 ├────┘ │ │
└─────┬───────┘ │ │
75% ↓ │ │
┌─────────────┐ 6.67% │ │
│上海汇丽地板制品有限公司 ├───────┘ │
└─────────────┘ │
13.33% │
┌──────────┴──┐
│ 海南博鳌投资控股有限公司│
└─────────────┘
本次关联交易合同总价为10500万元人民币,达到2002年度12月31日公司净资产总额的5.3%。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的为上海景丽足球训练基地,该基地位于上海市唐陆路888号,该基地占地面积61668平方米,建筑物面积9154平方米,该基地已于2002年8月23日获得上海市房地产权证(沪房地浦字 2002第055213号),项目主要设施：包括并不限于训练用草坪足球场、室内训练馆、游泳池、新闻发布中心、球员教练员休息室、行政办公室。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)合同的主要条款
1、签署双方名称：中远发展股份有限公司(甲方)
上海中远汇丽足球俱乐部有限公司(乙方)
2、合同签署日期：2003年4月4日
3、交易标的和价格：交易标的为上海景丽足球训练基地土地及相关房屋、设备；交易价格为10500万元人民币
4、交易结算方式：乙方在合同生效后一周内向甲方支付销售价款的30%计3150万元人民币,一月内支付20%计2100万元人民币,2003年9月30日之前支付25%计2625万元人民币,2003年12月31日之前支付其余25%的价款计2625万元人民币。
5、合同生效条件和时间：股东大会通过该项关联交易合同即生效
6、履行合同的期限：
⑴任何一方如发生下列情形之一,另一方有权单方面书面通知另一方终止本合同：
①任何一方(违约方)违反本合同的任何规定,且在收到另一方(守约方)书面通知之日起三十日内未能纠正的；
②任何一方在本合同项下的任何声明、保证、承诺被证明是不正确的或被违反的。
⑵发生下列情况之一时,经双方书面同意可解除本合同：
①本合同签署后至训练基地的产权转让变更登记手续办理完毕之前,适用的法律、法规发生修订或变化,致使实质上影响本合同的履行,且双方无法根据新的法律、法规内容就合同的修改达成一致意见。
②发生不可抗力事件致使本合同不能履行时。
⑶除非发生第⑴项所述之情况,否则本合同签署后,任何一方不能单方面终止本合同。
(二)定价政策
交易标的2003年3月31日帐面值为81391469.47元。工程建造合同金额和土地成本共计87708792.02元。此次交易价格依据市场情况,双方在平等基础上充分协商产生。
五、关联交易的目的
房地产项目的投资开发是本公司的主营业务。由于足球俱乐部自身在经营上的需要,有意受让该训练基地,公司通过此次转让,以取得主营业务收入和利润。本次关联交易对公司经营是有利的。
本次关联交易使公司获毛利约1700万元人民币,此项收益将计入2003年的主营业务利润。
六、独立董事的意见
本次董事会应到董事9人,出席和委托出席董事9人,其中关联董事7人,非关联董事2人。鉴于7名关联董事回避表决后,此项议案无法获二分之一以上董事通过,因此,关联董事在承诺此项关联交易不损害公司和中小股东利益的前提下参与表决,并投了赞成票,2名独立董事投了赞成票。我们认为此项关联交易对公司和全体股东是公平的。
七、备查文件
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、监事会决议。
4、合同。
特此公告
中远发展股份有限公司
2003年4月9日
