中远发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于 2002年3月21日在上海海神诺富特大酒店召开,会议应到董事9名,实到董事9名,符合 公司章程的规定。经与会董事审议,通过决议如下：

    一、审议通过2001年年度报告和年度报告摘要。

    二、审议通过2001年度董事会报告。

    三、审议通过2001年度财务决算报告。

    四、审议通过2001年度利润分配预案。

    1、公司2001年度实现净利润为225,649,128.94元,从中提取10% 法定盈余公积 计22,564,912.89元；提取10%法定公益金计22,564,912.89元,提取30% 任意盈余公 积金计67,694,738.68元,本年度未分配利润为112,824,564.48元, 加上年未分配利 润152,806,882.02元,本次可供股东分配利润合计为265,631,446.50元。 公司拟按 2001年末总股本367,865,971股为基数,每股派发现金红利0.20元,因公司2002年2月 已新增发行8000万股A股,总股本变更为447,865,971股,折算后每股拟派发现金红利 0.165元（社会公众股含个人所得税）,计派发现金红利73,897,885.22元。 尚余未 分配利润191,733,561.28元,结转至下年度。

    2、现金红利派发时间预计于2001年度股东年会后的一个月内完成。

    3、公司本次股利分配方案符合2001年3月8日四届八次董事会所制定的“ 2001 年度利润分配政策”。

    4、2001年度公司不实施资本公积金转增股本。

    以上利润分配预案需提交2001年度股东年会审议。

    五、审议通过2002年度利润分配政策。

    公司2002年度利润分配政策预测如下：

    1、拟在2002年度分配至少1次。

    2、2002年度实现净利润用于股利分配的比例不低于10%,2001 年度未分配利润 用于股利分配的比例不低于10%。

    3、股利分配采用派发现金红利、送红股形式,现金红利占股利分配的比例不低 于20%。

    4、以上分配政策为预计方案,董事会保留根据公司实际情况对该政策进行调整 的权利。

    六、审议通过总经理工作报告。

    七、审议通过关于调整公司董事预案。

    中远置业集团有限公司（以下简称中远置业）,持有本公司251503710股, 持股 比例占公司股份总数的56.16%。鉴于公司原9名董事中,由2 名中远置业提名的现任 董事赵继德因退休,现任董事蔡尚均因兼职较多,无法确保有足够的时间和精力有效 地履行董事职责,分别提出辞去董事职务。 为此中远置业向公司股东会出具了《关 于调整中远发展股份有限公司董事的提案》（中远置业函〖2002〗004号）,提名傅 平、孙敏为本公司董事候选人（附简历）, 上述调整董事提案符合本公司章程的有 关规定,为此决定提交2001年度股东年会审议批准。

    八、审议通过关于确认陈琦伟、潘飞为公司独立董事的预案。

    公司董事陈琦伟由公司三届二次董事会提名、并经公司1999年9月6日临时股东 大会选举产生；董事潘飞由公司四届八次董事会提名,并经2001年4月 12 日召开的 2000年度股东年会选举产生。根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》中关于在上市公司设立独立董事和独 立董事任职要求,陈琦伟、潘飞两位董事符合独立董事任职要求,具备担任公司独立 董事的资格,2001年9月27日两位董事已就其担任独立董事的独立性发表了独立董事 声明（详见2001年9月27日《中国证券报》、《上海证券报》）,其担任独立董事的 材料已报经中国证监会备案,会议同意提交2001年年度股东大会确认。

    九、审议通过关于受让海南中远发展博鳌开发有限公司股权的议案

    海南中远发展博鳌开发有限公司（以下简称海南中远发展）于2001年9月成立, 主要从事“博鳌亚洲论坛”永久性会址--“博鳌水城”项目开发,注册资金2.5亿元 人民币,其中公司以现金出资23750万元,占注册资本的95%, 瀚翔（上海）置业发展 有限公司出资1250万元,占注册资本的5%。

    鉴于瀚翔（上海）置业发展有限公司因公司自身发展需要, 要求转让其所持有 的海南中远发展5%的股权,作为海南中远发展的股东,公司享有优先受让权, 为了更 多地把握“博鳌水城”开发带来的收益,公司决定出资1000万元,受让其4%股权。

    上述股权转让完成后,公司对海南中远发展的出资将累计为24750万元, 占其注 册资本的99%。

    十、审议通过关于为海南中远发展博鳌开发有限公司提供贷款担保的议案

    海南中远发展博鳌开发有限公司成立于2001年9月,注册资金为2.5亿元人民币, 总资产57040万元,资产负债率56%,本公司投资2.375亿元,占该公司注册资本的95%。 海南中远发展博鳌开发有限公司目前主要从事“博鳌亚洲论坛”永久性会址——— 东屿岛项目为主的博鳌水城项目开发。

    随着“博鳌亚洲论坛”年会在博鳌水城的召开,在博鳌举行的各类国际、 国内 大型会议和商务、旅游、体育、休闲活动出现了前所未有的热潮。

    该公司目前投资的“博鳌BFA宾馆”、 “博鳌水城会议中心”等大型投资项目 正进入关键的投入期。公司将确保东屿岛项目于2002年2月竣工。 随着东屿岛项目 的竣工,公司的发展空间将进一步提升,经济效益也将不断显现。

    鉴于该公司良好的发展前景,公司拟决定一年内为海南中远发展提供不超过7亿 元人民币的贷款担保额度。公司每次在正式签定贷款担保合同时, 将按规定履行信 息披露义务。

    以上议案须提交2001年度股东年会审议批准。

    十一、审议通过任免公司总经理的议案。

    会议决定调整公司总经理,免去邹之中总经理职务,聘任傅平为公司总经理。

    十二、审议提取2001年度激励基金的议案。

    为了有效地促使公司高管人员的自身利益与公司利益相结合, 进一步激励其发 挥各自的积极性,为公司和股东谋取最大的利益。根据公司2001 年度良好的经营业 绩,拟以2001年度实现的净利润为基数,提取相当于净利润5%的金额作为公司激励基 金,用于对公司高管人员和核心人员的奖励,并用于购买本公司的股票。具体运作方 案由公司总经理拟定,报董事会审议。

    上述事项实际操作将按国家有关规定和监管要求完备手续、规范运作, 并在以 后董事会上作通报。

    十三、审议通过关于独立董事津贴标准的预案。

    公司拟在每一年度给予公司独立董事的津贴标准如下：

    1、每一年度给予独立董事的职务津贴为：人民币5万元。

    2、 独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按照规定行使职权所需的合 理费用在公司据实报销。

    十四、审议通过续聘会计师事务所并决定其报酬的议案。

    公司拟聘任大华会计师事务所有限公司为公司2002年度审计机构。此事项须提 请公司2001年度股东年会审议批准。同时,公司同意2001 年度支付大华会计师事务 所有限公司年度审计费用为35万元人民币。

    十五、决定召开公司2001年度股东年会。现将有关事项通知如下：

    本次股东年会公司将严格执行中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》 （证监〖1998〗4号）和上海上市公司资产重组领导小组办公室、 中国证监会上海 证管办《关于维护本市上市公司股东会会议秩序的通知》（沪重组办〖2002〗 001 号）的规定,为了不侵犯其他广大股东的利益,公司对出席本次股东年会的股东和代 理人将不给予额外的经济利益,不发放礼品。

    关于本次股东年会选举2名董事的有关事项：

    1、根据本公司章程第九十三条规定,董事会由9名董事组成,现因2 名董事提出 辞去董事职务,故应增补董事2名。

    2、 根据本公司章程第六十七条第（二）款规定：“持有或合并持有公司发行 在外有表决权股份总数百分之五以上的股东,可以以提案方式提名董事候选人,但该 提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书”。目前持有本公司56. 16%的股东-中远置业集团有限公司已于2002年3月20 日将《关于调整中远发展股份 有限公司董事的提案》（中远置业函〖2002〗004号）送达本公司董事会,提案提名 傅平、孙敏为公司董事候选人。公司四届十二次董事会已同意将此提案提交本次股 东年会审议批准。

    3、根据《上市公司股东大会规范意见》第十二条规定,年度股东大会, 单独持 有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东可以提出临时提案, 若临时提 案涉及董事会成员任免的,提案人应当在股东大会召开前十天将次提案提交董事会, 并由董事会审核后公告。

    4、 若在本次股东年会召开前十天有单独或合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东再提名董事候选人, 公司在本次股东年会上对两名董事的选举将采用 累计投票制。

    （一）会议时间：2002年4月23日

    （二）会议地点：上海（具体地点另行通知）

    （三）会议内容：

    1、审议2001年度董事会报告。

    2、审议2001年度监事会报告。

    3、审议2001年度财务决算报告。

    4、审议2001年度利润分配预案。

    5、审议关于调整公司董事的议案。

    6、审议关于调整公司监事的议案。

    7、审议关于独立董事津贴标准的议案。

    8、审议关于确认陈琦伟、潘飞董事为公司独立董事的议案。

    9、审议为海南中远发展博鳌开发有限公司提供贷款担保的预案。

    10、审议关于续聘会计师事务所的议案。

    （四）参加对象：

    1、本公司董事、监事、高级管理人员。

    2、2002年4月8 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登 记在册的本公司全体股东。

    3、上述股东的授权委托代表。

    4、见证律师。

    （五）参加会议登记办法：

    1、登记时间：2002年4月11日9∶00～16∶00

    2、登记地点及联系人：

    登记地点：上海浦东东方路818号二层众城大酒家

    联系人：袁欣、蒋志洁

    电话：（021）58309090转2279或2285分机

    传真：（021）50366858

    3、 登记手续：凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效凭 证到指定登记地点办理登记手续,异地股东可以传真或信函的方式办理登记。 （传 真或信函以抵达本公司的时间为准）

    ⑴法人股东凭股权证书或上海证券交易所股票帐户卡、法定代表人授权委托书 和营业执照复印件、受托人身份证办理登记。

    ⑵个人股东凭上海证券交易所股票帐户卡和持股凭证、本人身份证登记；委托 代理人凭本人身份证、授权委托书；委托人股票帐户卡、持股凭证、身份证办理登 记。

    （六）其他事项：

    1、出席本次会议的所有股东凭会议通知、股票帐户卡和身份证参加会议。

    2、本次会议会期半天,参加者食宿、交通等费用自理。

    特此公告

    附件：1、傅平简历

    2、孙敏简历

    3、授权委托书格式

    

中远发展股份有限公司

    2002年3月23日

    1、傅平简历：

    傅平先生,1961年10月出生,硕士研究生,高级工程师。1982参加工作,先后任上 海远洋运输公司船舶轮机员、团委副书记,上海远洋宾馆前厅部经理,上海国际航运 大厦有限公司副总经理,中远置业集团有限公司副总裁等职,现任上海中远两湾置业 发展有限公司总经理。

    2、孙敏简历：

    孙敏先生,1954年9月出生,工程师,研究生,毕业于集美航海学院轮机管理专业。 中国著名书法家、中国书法家协会会员、上海吴昌硕艺术研究会理事。1980年参加 工作,先后任上海远洋运输公司船舶船员、教育处干部、经理办秘书科副科长、 科 长,中远集团集装箱运输总部经理办副主任,中远（集团）总公司总裁事务部副总经 理兼秘书处处长,厦门远洋运输公司总经理。现任中波轮船股份公司总经理。