重要提示

    1、中远发展股份有限公司本次A股增发申请已获得中国证券监督管理委员会证 监发行字[2001]66号文批准。

    2、本次增发采用网下和网上同时累计投标询价的方式发行。 对机构投资者的 网下发行由主承销商国通证券股份有限公司负责组织实施。

    3、本次发行的新股上市时间另行公告。 本次向机构投资者配售的股票锁定期 为自本次发行的新股上市之日起3个月。

    4、本公告仅适用于网下对机构投资者的配售， 在网下申购的机构投资者请注 意本公告中关于申购时间、申购程序、申购数量、申购价格区间、配售办法与定金 缴纳的具体规定。

    5、参与网下申购的机构投资者须将其应缴纳的定金在申购截止日2002年1月30 日（T日）下午4时前足额划至主承销商指定的银行帐户，同时向本次发行中心传真 划款凭证。

    6、获得配售的机构投资者须将其应缴纳的认购股款在网下缴款截止日2002年2 月5日（T＋4日）下午4时前足额划至主承销商指定的银行帐户，同时向本次发行中 心传真划款凭证。

    7、本次发行期间申购日（T日）至发行结果公告日（T＋3日）期间（ 2002年1 月30日至2002年2月4日）发行人股票全天停牌，其余时间发行人股票正常交易。前 述日程安排遇不可抗力则顺延。

    8、本公告仅对机构投资者网下申购的有关事宜作扼要说明， 投资者欲了解公 司股票发行的一般情况，请详细阅读本日同时刊登在《上海证券报》、《中国证券 报》上的《中远发展股份有限公司增发A股招股意向书》。

    9、有关本次发行的其他事宜， 发行人及国通证券股份有限公司将视需要在《 上海证券报》、《中国证券报》上及时公告，请投资者留意。

    HTTP://WWW.SSE.COM.CN

    定义

    除非特别提示，为表述方便，本《网下询价发行公告》中下列词语定义如下：

    发行人/中远发展：

    指中远发展股份有限公司

    主承销商：

    指国通证券股份有限公司

    上交所：

    指上海证券交易所

    登记公司：

    指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    机构投资者：

    指根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金以及法律法规 允许购买股票的境内法人投资者

    本次发行：

    指根据中远发展股份有限公司2001年4月12日股东大会通过的决议进行增发A股 的行为

    有效申购：

    指申购价格落在询价区间内（含申购上限和下限）的申购

    T日：

    2002年1月30日， 即本次发行中参与网下申购的投资者通过上交所的交易系统 申购本次发行的股票的日期

    一、本次发行基本情况

    1、发行数量

    本次A股发行数量不超过8,000万股，每股面值1.00元人民币。网下向机构投资 者配售数量约为本次发行数量的50%左右，网上发行数量约为本次发行数量的50%左 右。根据申购情况，主承销商可在网下发行数量和网上发行数量之间作适当的回拨。 回拨原则是在扣除老股东优先认购股份后，使网上、网下的有效申购配售比例趋于 一致。最终发行量将根据上网和网下申购的情况确定，并在申购结束后的发行结果 公告中公告。

    2、发行地区：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

    3、发行价格

    本次发行的询价区间的下限为股权登记日前一个交易日收盘价的85%， 上限为 股权登记日前一个交易日的收盘价。

    2002年1月29日刊登询价区间公告。

    最终发行价格将通过网下和上网申购的询价结果，按照一定的超额认购倍数由 发行人和主承销商协商确定。

    4、发行对象

    在上交所开立证券帐户的机构投资者。参与网下申购的机构投资者不得同时参 与网上申购。

    5、网下申购日（T日）：2002年1月30日， 即参与网下申购的机构投资者向主 承销商发出《中远发展A 股增发机构投资者网下预约申购表》（以下简称《网下预 约申购表》，见附件），并同时提供相关文件和定金付款凭证复印件，在该日下午 4点前送达或传真至本次发行中心。

    6、网下申购缴纳定金截止日（T日）：2002年1月30日， 即参与网下申购的机 构投资者须在该日下午4时之前将申购定金足额划到达主承销商指定帐户。

    7、网下申购缴款截止日（T＋4日）：2002年2月5日， 即参与网下申购的机构 投资者须在该日下午4时之前将股款足额划到达主承销商指定帐户。

    二、配售方式

    1、 主承销商和发行人将根据对网下机构投资者申购的有效簿记结果和对网上 有效申购的统计结果确定最终发行价格， 并根据发行价格确定最终发行数量， 在 2002年2月4日（T＋3日）公告。

    2、发行价格确定后， 向申购价格大于或等于发行价格的机构投资者按一定的 比例配售股票，具体处理原则是：

    （1）若机构投资者有效申购价格低于发行价格，则不获配售；

    （2）若机构投资者有效申购价格大于或等于发行价格， 则根据不同的情况配 售股票。即：

    当发行价格以上（含发行价格）的有效申购总量小于经运用回拨机制后确定的 网下发行量时，参与申购的网下机构投资者可足额认购。运用回拨机制后剩余的股 票按承销协议由承销团包销。

    当发行价格以上（含发行价格）的有效申购总量等于经运用回拨机制后确定的 网下发行量时，参与申购的网下机构投资者可足额认购。

    当发行价格以上（含发行价格）的有效申购总额大于经运用回拨机制后确定的 网下发行量时：

    1 ）参与申购的网下机构投资者以其在发行价格以上（含发行价格）的有效申 购量为基础，按配售比例获得配售，该比例计算方法如下：

    网下发行配售比例＝经运用回拨机制后确定的网下发行总股数/ 网下机构投资 者在发行价格以上（含发行价格）有效申购股数

    2）按比例配售时取整数股，不足1股部分由承销团包销。

    三、申购价格和股数的规定

    1、网下机构投资者可以根据本次发行价格的确定方式、 对股票二级市场走势 和对中远发展成长性的判断，自行确定申购价格。申购下限之上每0.10元为一个申 购价格，申购价格区间之外的申购为无效申购。

    2、每个机构投资者可多次申购，也可在询价区间内的任意有效价位追加申购； 每个申购可包括不超过5个价位的申报认购；一经申报不能撤单。

    3、本次配售每个机构投资者的申购量不得低于50万股（含50万股）， 申购数 量必须是10万股的整数倍，本次申购不设申购上限，每个股票帐户认购后最终持有 股数不得超过本次发行后总股本的5%。

    4、 基金管理公司应保证其管理的证券投资基金申购股票的金额不超过该基金 在2002年1月29日资产净值的10%，且保证同一基金管理公司管理的全部基金申购“ 中远发展”的股票不超过中远发展本次发行后总股本的10%。

    四、关于持股时间的规定

    本次对机构投资者配售的股票锁定期为自本次发行的新股上市之日起3个月。

    五、申购程序

    1、办理开户手续

    凡申购本次中远发展股票的机构投资者，申购时必须持有上海证券交易所的股 票帐户卡，尚未开户登记的投资者，必须在2002年1月30日（T日）前通过登记公司 的代办处办妥股票帐户的开户手续。

    2、申购

    本次机构投资者网下预约申购采取缴纳定金的方式。

    申购定金＝申购股数X申购价格X30%

    机构投资者必须在2002年1月30日（T日）下午4：00时前将《网下预约申购表》 、法人营业执照复印件和股东帐户卡、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权 书、经办人身份证的复印件送达或传真至本次发行中心。

    同时，在网下申购定金缴款截止时间2002年1月30日下午4：00前（该时间是指 定金到帐时间，而非汇出时间）将汇款凭证复印件传真至本次发行中心，请投资者 注意资金在途时间。

    3、缴纳定金

    （1）本次网下发行申购缴款指定的银行帐户如下：

    开户行：招商银行深纺大厦营业部

    户名：国通证券有限责任公司

    帐号：9589065310001

    汇款用途：中远发展股票预约申购定金专用款

    （2）提请投资者注意资金在途时间，除不可抗力原因外， 逾期缴纳定金的申 购视为无效申购；

    （3）对于获配售的机构投资者，其缴纳的定金将被直接抵作认购股款；

    （4）对于未获配售的机构投资者， 其缴纳的定金将在刊登《中远发展股份有 限公司A股增发发行结果公告》（T＋3日）后的一个工作日（T＋4日）内返还；

    （5）在申购期间定金冻结，所得利息归主承销商所有。

    4、认购股数的确认

    主承销商根据有效申购的超额认购倍数计算机构投资者配售比例及各机构投资 者获配数量，于2002年2月4日（T＋3日）在指定报刊上刊登《中远发展股份有限公 司A股增发发行结果公告》中予以公告。同日（T＋3 日）主承销商将以传真方式向 获得配售的机构投资者发出《中远发展增发A 股配售确认及缴款通知书》（简称《 通知书》），《通知书》中将确定该机构投资者可认购的股票数量，及尚需补交的 认购股款。

    无论获得配售的机构投资者收到《通知书》与否，《中远发展股份有限公司A 股增发发行结果公告》一经刊出，即视同已向其送抵获配及缴款的通知，获配的机 构投资者应按本办法的规定及时缴款。

    5、缴纳足额认购资金或退款

    获得配售的机构投资者须足额缴纳获配售股份的股款。定金可直接冲抵股款， 不足部分须在2002年2月5日（T＋4日）下午4：00之前（该时间是指定金到帐时间， 而非汇出时间）划至主承销商指定帐户；超过部分将在2002年2月5日（T＋4日）予 以退还。

    6、违约

    获配售的机构投资者若未能及时缴付认购股款，主承销商将取消其认购资格并 保留对该部分股份的处置权，申购定金将不再返还，同时报中国证券监督管理委员 会备案。

    7、本次发行中心联系方式

    本次发行中心地址：深圳市深南中路34号华强佳和大厦A座9楼

    邮政编码：518031

    本次申购指定电话：0755-3796440

    本次申购指定传真：0755-3796489、3796658

    六、配售

    1、公布最终发行价格及配售比例

    2002年2月4日（T＋3日），在指定的报刊上刊登《中远发展股份有限公司A 股 增发发行结果公告》公布最终发行价格和对网上、网下申购的投资者实际配售的股 票数量和比例。

    2、股票配售

    2002年2月5日（T＋4日），上交所主机将按照配售结果向各获配帐户配售股票。

    3、确认认购股数

    机构投资者根据《通知书》中规定的获配售的股票数量确认认购股数其在发行 价格以上（含发行价格）的有效申购股数、网下发行配售比例和其申购帐户中最终 交纳的资金总额确认认购股数。

    4、退款

    2002年2月5日（T＋4日），主承销商对未获发售的申购款予以解冻，并向参与 申购的机构投资者返还未获发售的申购款及超过应缴纳股款的部分定金。

    七、路演

    为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，发行人拟举行如下推 介活动：

    1、2002年1月28日13：30至17：30举行网上路演，

    网址：http://www.homeway.com.cn

    2、2002年1月29日15：30至17：30举行现场推介会，

    地点：上海浦东香格里拉饭店三楼长安厅。

    八、费用

    本次对机构投资者网下询价发行，申购不收取佣金、过户费和印花税等费用。

    九、发行人及主承销商

    发行人：中远发展股份有限公司

    联系地址：上海浦东新区浦东大道720号9层

    电话：（021）50367878

    传真：（021）50366858

    联系人：张俊李澜

    主承销商：国通证券股份有限公司

    联系地址：深圳市深南中路34号华强佳和大厦A座9楼

    电话：（0755）3796440

    传真：（0755）3796489，3796658

    联系人：张悠金张四维臧学众

    附件：

              中远发展A股增发机构投资者网下预约申购表

    申购人名称（全称）

    注册地址

    法定代表人                          股东代码

    联系人                              身份证号码

    电话                                移动电话

    传真                                寻呼

    通信地址                            邮政编码

    退款银行帐号（须与划出定金帐号一致）

           申购价位   申购股数   申购金额＝申购股数  申购定金＝申购金额

           （元/股）  （万股）   ×申购价格（万元）     ×30%（万元）

    1

    2

    3

    4

    5

    总计

    单位盖章、法人代表或授权代表签字

    （以下部分可不回传）

    填表说明：

    1、预约申购价格区间下限为股权登记日前一个交易日收盘价的85%，上限为股 权登记日前一个交易日的收盘价。申购下限之上每0.10元为一个申购价格，申购价 格区间之外的申购为无效申购。每个机构投资者的申购量不得低于50万股（含50万 股），申购数量必须是10万股的整数倍，本次申购不设申购上限。

    2、2002年1月29日刊登询价区间公告。

    3、本表一经填写，送达或传真至本次发行中心， 即构成参与申购的机构投资 者对主承销商发出的具有法律约束力的要约。如因机构投资者填写缺漏或填写错误 而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

    

中远发展股份有限公司

    2002年1月26日