中远发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2001 年8月7日召开,会议应到董事9名,出席董事7名,符合《公司法》、 《公司章程》的 有关规定。经与会董事讨论,通过决议如下：

    一、审议通过公司2001年度中期报告和中期报告摘要。

    二、审议通过公司关于会计政策变更和计提相关资产减值准备并追溯调整的议 案。

    三、审议通过关于公司参与投资上海欧美房产建筑装潢工程公司和该公司增资 改制为上海中远汇丽建筑装潢有限公司的议案。

    上海欧美房产建筑装潢工程公司是上海中远房地产投资有限公司的全资子公司, 注册资本500万元,成立于1994年,拥有建筑装潢施工二级企业资质。 经上海财瑞资 产评估有限公司以2001年3月31日为评估基准日对该公司进行整体评估,评估结论为： 上海欧美房产建筑装潢工程公司净资产总额为6,506,511.00元, 上述评估结果经上 海市资产评审中心沪评审〖2001〗385号文确认,并作为交易的价值依据。

    公司拟出资9,369,375.84元人民币参与上海欧美房产建筑装潢工程公司的增资 改制。其中,先以现金出资4,944,948.36 元从上海中远房地产投资有限公司受让上 海欧美房产建筑装潢工程公司76%股权,再以现金出资4,424,427.48元参与上海欧美 房产建筑装潢工程公司的增资改制, 该公司将更名为上海中远汇丽建筑装潢有限公 司。

    增资改制后的上海中远汇丽建筑装潢有限公司的注册资本为 1200万元人民币, 净资产15,615,626.4元。其中,中远发展股份有限公司拥有该公司60%股权；上海汇 丽建材销售有限公司以现金出资4,684,687.92元,拥有30%股权；上海中远房地产投 资有限公司以转让后剩余净资产出资,拥有10%股权。

    董事会认为本次参与投资上海欧美房产建筑装潢工程公司和该公司增资改制为 上海中远汇丽建筑装潢有限公司是关联企业之间通过强强联合, 充分发挥各方股东 优势,扩大房地产配套产业———建筑装潢业的重要举措,表明本公司在构筑房地产 产业链方面又走出了新的一步。由于建筑装潢业投资回收期较短,内部收益率、 投 资利润率较高,具有良好的经济效益,公司投资参与上海中远汇丽建筑装潢有限公司 将会形成公司新的利润增长点。

    鉴于上述参与方———上海中远房地产投资有限公司、上海汇丽建材销售有限 公司与本公司属同受中远置业集团有限公司控制的关联企业和不存在控制关系的关 联企业的参股企业,关联董事对此议案回避表决。

    四、审议通过关于公司投资组建海南中远发展博鳌开发有限公司的议案。

    公司拟发起设立海南中远发展博鳌开发有限公司（暂定名）。该公司注册资本 2.5亿元人民币,其中：中远发展以现金出资23750万元,占注册资本的95%； 瀚翔（ 上海）置业发展有限公司出资1250万元,占注册资本的5%。 该公司经营范围为：旅 游项目开发、房地产开发、宾馆酒店、会议展览服务、高尔夫球场、餐饮娱乐、商 业零售业和进出口贸易等。公司成立后, 目前将主要从事“博鳌水城”特别是“博 鳌亚洲论坛”中心区域——东屿岛的国际会议中心以及地产、房产等项目的开发。 公司将以“博鳌亚洲论坛”为契机,使公司取得经济效益和社会效益的双赢。

    五、审议通过解聘公司副总经理的议案。

    公司副总经理贺龙刚因工作变动等原因,不能继续担任公司副总经理职务。 经 公司总经理提议,董事会决定不再聘任贺龙刚为公司副总经理。

    六、审议通过关于董事会授权公司经营班子在土地拍卖、招投标时制定竞标方 案并参加竞拍或投标的议案。

    为适应新的房地产市场政策, 董事会授权公司经营班子在股东大会授权的对外 投资范围内,在土地拍卖、招投标时根据瞬息万变的市场情况制定竞标方案,参加拍 卖或投标。

    七、审议通过关于对公司高级管理试行股票期权激励计划的议案

    为促使公司高级管理人员更积极有效地为公司和股东谋利益, 使其自身利益与 公司利益更紧密地结合,董事会决定将以2000年度实现的净利润为基数,提取相当于 净利润5%的金额作为公司的激励基金, 用于公司高级管理人员和核心人员股票期权 奖励。具体运作方案由公司经营班子拟定。上述事项实际运作将按国家有关规定和 监管要求完备手续,规范运作,在以后董事会上作通报。

    鉴于上述第三项决议涉及关联交易,出席本次会议的公司2名非关联董事同意此 议案, 5名关联董事表决同意并声明此项关联交易不会损害非关联董事或股东利益, 不会损害公司利益。特此公告。