中远发展股份有限公司（以下简称公司）四届八次董事会于2001年3月8日在上 海国际航运金融大厦海神诺富特大酒店召开，会议应到董事9名， 出席和委托出席 董事9名，符合《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过决议如下：

    一、公司2000年度董事会报告；

    二、公司2000年年度报告及摘要；

    三、公司2000年度财务决算报告；

    四、公司2000年度利润分配预案：

    公司2000年度实现净利润为28140.38万元， 从中提取 10% 法定盈余公积金计 2814.04万元；提取10%法定公益金计2814.04万元。根据公司业务发展的需要， 提 取30%任意盈余公积金计8442.11万元，当年尚余可供股东分配利润14070.19万元， 加年初未分配利润19136.97万元，减2000年实施的1999年度每10股送4 股红股的股 利分配方案，（按每股面值壹元计算）计送出10510.46万元，本次可供股东分配利 润合计为22696.70万元。公司拟按2000年末总股本36786.5971万股为基数，每股派 发现金红利0.20元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利7357.32 万元。 尚余未分配利润15339.38万元，结转至下年度。

    五、公司预计2001年度利润分配政策：

    （1） 公司2001年度至少分配股利一次，分配时间在2001年中期或年度结束后；

    （2） 公司2001年度实现净利润用以股利分配的比例约为10%，2000 年度未分 配利润用于股利分配的比例约为30%；

    （3）股利分配拟采用送红股、派发现金红利的形式， 现金股息占股利分配的 比例不低于20%。

    以上2001年度利润分配政策为预计方案。公司董事会保留根据公司实际情况对 该政策进行调整的权利。

    六、“中远两湾城”项目二期投资议案：

    “中远两湾城”项目建设地点坐落于上海市普陀区的潭子湾、潘家湾和王家宅 地区（简称“两湾一宅”），占地面积49.5公顷，是上海市内环线以内仅存的列入 “上海市365万平方米危棚简屋”改造计划中的地区， 也是上海市区范围内最大的 危棚简屋区。

    “两湾一宅”危棚简屋改造包括动迁地块内147 家企业（包括部分污染严重的 企业）和10500余户居民，改造生态环境不良的苏州河、彭越浦河和真如港， 最终 建成生态环境优良、市政配套齐全、商业、服务、文化教育等设施完备的现代化新 型样板城区。目前该项目已被上海市政府列为上海市重大工程。

    鉴于该项目有政府的重大支持，有良好的市场前景，具有较大的经济效益与社 会效益，公司将在该项目一期开发进度和销售情况良好的基础上，计划投入“中远 两湾城”二期项目。“中远两湾城”二期项目建设内容包括高层住宅楼、商业裙房、 公建用房、车库及设备用房，总建筑面积491969平方米。二期项目已经上海市计划 委员会沪计投（1999）411号、412号文批准立项。工程建设总投资为177073万元， 其中，中远发展股份有限公司占51%，计投资90307.23万元， 中远置业集团有限公 司占34%，计投资60204.82万元，上海中远两湾置业发展有限公司占15%，计26560 .95万元。二期工程将在2001年8月开工建设，预计2003年中期竣工。经初步测算， 财务内部收益率为9.52%，投资回收期为4.39年。

    本议案系关联交易，关联董事回避表决。

    七、“中远两湾城”项目三期投资议案：

    “中远两湾城”项目建设地点坐落于上海市普陀区的潭子湾、潘家湾和王家宅 地区（简称“两湾一宅”），占地面积49.5公顷，是上海市内环线以内仅存的列入 “上海市365万平方米危棚简屋”改造计划中的地区， 也是上海市区范围内最大的 危棚简屋区。

    “两湾一宅”危棚简屋改造包括动迁地块内147 家企业（包括部分污染严重的 企业）和10500余户居民，改造生态环境不良的苏州河、彭越浦河和真如港， 最终 建成生态环境优良、市政配套齐全、商业、服务、文化教育等设施完备的现代化新 型样板城区。目前该项目已被上海市政府列为上海市重大工程。

    鉴于该项目有政府的重大支持，有良好的市场前景，具有较大的经济效益与社 会效益。为此公司计划投入“中远两湾城”三期项目。“中远两湾城”三期项目建 设内容包括高层住宅楼、 商业裙房、 公建用房、 车库及设备用房， 总建筑面积 543300平方米。三期项目已经上海市计划委员会沪计投（2000）167号、168号文批 准立项。三期项目工程建设总投资为207301万元，其中，中远发展股份有限公司占 54%，计投资111942.54万元，中远置业集团有限公司占38%，计投资78774.38万元， 上海中远两湾置业发展有限公司占8%，计投资16584.08万元。三期工程将在2001年 11月开工建设，预计2003年年底竣工。经初步测算，财务内部收益率为11.33%，投 资回收期为4.13年。

    本议案系关联交易，关联董事回避表决。

    八、职工住房补贴款冲销法定公益金项目及其以后会计处理方法调整的议案：

    根据上海市人民政府沪府发〔1999〕38号《关于进一步深化本市城镇住房制度 改革的若干意见》，截止2000年12月31日，公司共发放职工住房补贴276.34万元。 现根据财政部财会〔2001〕5 号关于《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规 定》（以下简称〈规定〉）：职工住房补贴经过股东大会审议批准冲销法定公益金 项目。为此，经董事会、股东大会审议批准后，公司将按《规定》，将上述已发放 的职工住房补贴冲销“盈余公积——法定公益金”科目。其以后会计处理将按该《 规定》执行，同时废止以前有关职工住房补贴款的会计处理方法。

    九、调整公司部分董事的议案：

    为了更好地贯彻国家法律、法规和公司章程中对董事会组成人员的有关规定， 按照公司董事会组成人员现状和部分董事工作变动等情况，拟提出对公司部分董事 调整如下：

    现任副董事长陈洪生、董事曲毅民、刘汉波，由于工作变动等原因，分别提出 辞去董事职务。经中远置业集团有限公司（占公司68.37%股份的股东）（中远置业 函〖2001〗004号）提案推荐，由梁岩峰、刘勇为董事候选人。

    此外，另1名缺额董事，本次董事会拟推荐潘飞为公司董事候选人。

    以上控股股东提案和董事会推荐的董事候选人将提交2000年度股东年会审议批 准。（董事候选人简历附后）

    十、新聘公司副总经理和任命公司常务副总经理：

    根据公司发展需要，经总经理提名，董事会同意聘任贺龙刚为公司副总经理。 同时任命公司现任副总经理张俊为公司常务副总经理。以上人员任期与本届董事会 任期相同。（贺龙刚简历附后）

    十一、关于授权经营班子加快“博鳌水城”二期有关项目投资前期工作的议案；

    十二、对经营班子投资权限授权：

    为了公司业务发展的需要，授权经营班子在人民币1000万元以内（含1000万元） ，可通过总经理办公会决定投资事项（涉及关联交易的投资除外），并在以后董事 会上通报该投资情况。

    十三、对经营班子贷款额度权限授权：

    随着公司业务的发展，公司通过银行贷款融资日趋增多。为此，授权公司经营 班子，有权在不超过资产负债率65%情况下， 由总经理办公会决定有关贷款事项， 并在以后董事会上通报该贷款情况。

    十四、授权经营班子决定公司职工有关福利问题：

    随着住房改革的不断深入，国家停止住房实物分配，逐步实行住房分配货币化。 为了增强职工的凝聚力，完善企业激励机制，授权公司经营班子以货币形式逐步解 决职工住房等有关福利问题（按公司章程规定，由董事会聘任的人员除外）。

    十五、关于前次募集资金使用情况说明的议案（见附件一）

    十六、关于公司向社会公开募集股份（A股）的议案：

    为了进一步扩大公司主营业务规模，顺应国家发展居民住宅消费政策，积极参 与上海市旧城改造，确保公司经济效益持续稳定地增长，公司拟申请公募增发不超 过8000万股人民币普通股（A股），发行方案要点如下：

    （一）、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

    （二）、每股面值：人民币1元

    （三）、发行数量：不超过8000万股

    （四）、发行对象：公司股权登记日登记在册的公司A 股股东（以下简称“老 股东”）和在上海证券交易所开设A 股股东帐户的中华人民共和国境内自然人及机 构投资者（国家法律、法规禁止者除外）

    （五）、发行方式：本次增发采用向机构投资者网下累计投标询价和向老股东 及其他社会公众投资者上网累计投标询价相结合的方式发行。根据申购结果，发行 人和主承销商可在向机构投资者网下配售数量和上网配售数量之间作适当回拨。公 司股权登记日在册的公司股东可以一定的比例拥有优先认购权。

    （六）、定价方式：采用网上、网下同步询价的方法来确定发行价格。询价区 间下限为按公司2001年预测全面摊薄每股收益的一定市盈率倍数。上限为招股意向 书刊登前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价的平均值。最终发行价格提请 公司股东大会授权董事会将根据对机构投资者的网下累计投标询价和社会公众投资 者网上累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确 定。所有发行按同一价格进行。

    （七）、募集资金用途及数量：

    1、 投资“中远两湾城”二期项目：“中远两湾城”二期项目建设内容包括高 层住宅楼、商业裙房、公建用房、车库及设备用房，总建筑面积491969平方米。二 期项目已经上海市计划委员会沪计投（1999）411号、412号文批准立项。工程建设 总投资为177073万元，其中，中远发展股份有限公司占51%，计投资90307.23万元。 二期工程将在2001年8月开工建设，预计2003年中期竣工。经初步测算， 财务内部 收益率为9.52%，投资回收期为4.39年。

    2、 投资“中远两湾城”三期项目：“中远两湾城”三期项目建设内容包括高 层住宅楼、商业裙房、公建用房、车库及设备用房，总建筑面积543300平方米。三 期项目已经上海市计划委员会沪计投（2000）167号、168号文批准立项。工程建设 总投资为207301万元，其中，中远发展股份有限公司占54%，计投资111942.54万元。 三期工程将在2001年11月开工建设，预计2003年年底竣工。经初步测算，财务内部 收益率为11.33%，投资回收期为4.13年。

    以上项目被上海市政府列为上海市重大工程，并有良好的市场前景，具有较好 的经济效益和社会效益。

    此事项为关联交易，关联董事回避表决。

    （八）、滚存利润分配：

    本次增发完成前公司的滚存利润由新老股东共享。

    （九）、提请股东大会授权董事会办理本次公募增发A股相关事宜：

    1、根据具体情况决定本次发行时机、发行数量、询价区间、最终发行价、 发 行方式的有关事项；

    2、在本次发行数量内， 根据市场具体情况决定是否授予主承销商超额配售选 择权；

    3、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    4、根据本次公募增发情况修改公司章程；

    5、办理与本次增发A股有关的其他一切事宜；

    6、授权有效期为一年；

    （十）、股东大会就本议案通过的决议有效期为一年

    以上公募增发A股的议案须经股东大会审议通过后， 报中国证券监督管理委员 会核准后实施；

    十七、关于召开2000年度股东年会的有关事项：

    （一）、会议时间：2001年4月12日

    （二）、会议地点：上海（具体地点另行通知）

    （三）、会议内容：

    1、审议2000年度董事会报告

    2、审议2000年度监事会报告

    3、审议2000年度财务决算报告

    4、审议2000年度利润分配预案

    5、审议“中远两湾城”项目二期投资议案（该议案系关联交易， 股东大会表 决时，关联方中远置业集团有限公司将回避表决）

    6、审议“中远两湾城”项目三期投资议案（该议案系关联交易， 股东大会表 决时，关联方中远置业集团有限公司将回避表决）

    7、 审议职工住房补贴款冲销法定公益金项目及其以后会计处理方法调整的议 案

    8、审议关于调整公司部分董事的议案

    9、审议关于前次募集资金使用情况说明的议案

    10、审议关于公募增发人民币普通股（A股）的议案，并逐项审议以下内容：

    （1）、审议关于公募增发数量的议案；

    （2）、审议关于公募增发对象的议案；

    （3）、审议关于公募增发定价及发行方式的议案；

    （4）、 审议关于公募增发募集资金用途及数量的议案（该议案系关联交易， 股东大会表决时，关联方中远置业集团有限公司将回避表决）；

    （5）、审议本次增发完成前公司的滚存利润由新老股东共享的议案；

    （6）、审议股东大会授权董事会办理与本次增发相关事宜的议案；

    （7）、审议上述议案在股东大会通过后有效期一年；

    （四）、参加对象：

    1、2001年3月28日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本 公司全体股东。

    2、公司董事、监事、公司高级管理人员。

    3、见证律师。

    （五）、参加会议登记办法：

    1、欲出席会议的股东及委托代理人于2001年4月2日9∶00～16∶30到本公司办 理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于2001年4月2日16∶30前登 记。（传真或信函以抵达本公司的时间为准）

    2、法人股东凭股权证书或股票帐户卡、 法定代表人授权委托书和营业执照复 印件登记。

    3、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、 授 权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。

    （六）、其他事项：

    1、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

    2、本公司联系地址：

    地 址：上海市浦东南路2161号

    邮 编：200127

    电 话：021-58700678

    传 真：021-58703267

    特此公告

    附：

    1、董事候选人简历

    梁岩峰，男，汉族，1965年出生，清华大学硕士研究生，高级经济师。1987年 至1988年在清华大学学生处工作，1991年起先后任中远总公司经理办秘书，中远（ 集团）总公司组织部干部处干部科副科长、科长、组织部干部处副处长、人事部副 总经理、人事部员工管理处处长（兼），中远统才投资咨询服务有限公司副监事长， 中远人力资源开发公司总经理、委员会委员兼人才服务中心主任，现任中远（集团） 总公司资本运营部总经理。

    刘勇，女，汉族，1965年1月出生，硕士研究生，会计师， 中国注册会计师非 执业会员。1986年参加工作，先后任上海远洋运输公司、上海远洋实业公司财务， 中远集团中集总部财务部综合科副科长，中远（上海）置业发展有限公司财金部经 理，中远发展股份有限公司财务总监。现任中远置业集团有限公司总经理助理兼经 营部经理。

    潘飞，男，汉族，1956年8月出生，上海财经大学管理系博士，教授， 硕士生 导师，美国会计学会会员，《上海会计》特聘编审。1983年起在上海财经大学任教， 自95年以来，在各类公开杂志上发表论文近30篇，独立或参与编著专著和教材约10 部。1996年8月至1997年6月公派至美国康乃狄克大学作访问学者。现任上海财经大 学会计学院副院长。

    2、副总经理贺龙刚简历

    贺龙刚，男，出生于1958年2月28日，中共党员，大专学历。1975年参加工作， 曾任上海远洋公司船舶水手、三副、二副、干部部干事、保卫处干事，上海远洋房 地产开发经营公司工程部副经理、总经理助理、副总经理，现任上海国际航运大厦 有限公司副总经理。

    

中远发展股份有限公司董事会

    2001年3月12日