上海众城实业股份有限公司临时股东大会于1997年12月5日在上海远洋宾馆召 开,出席会议的股东代表302人,代表股份123955842股,占公司总股本的73.59％, 符 合《公司法》与《公司章程》规定的比例。经大会审议批准,表决通过了如下决议:

    一、会议选举曲毅民、赵继德、王耀凌、刘汉波、陈琦伟为公司董事、同意郑 尚武、殷友田、朱庆申、王鉴强辞去董事职务。

    二、会议选举王宇航、何家乐、李元洪、周建信、黄德龙监事, 同意傅立瑜、 潘顺新辞去监事职务。

    三、审议通过了《关于更改公司名称和调整公司行业类别的报告》。拟将公司 名称改为"中远发展股份有限公司"或中远投资股份有限公司, 将行业类别由原来的 房地产类调整为综合类,以上事项,呈报政府有关部门批准, 并以政府有关部门的意 见为准。本公司届时将另作公告。

    四、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的报告》。

    五、审议通过了公司1997年资本公积金转增股本的方案:以1997年6月30日总股 本16843.68万股为基数,用资本公积金向公司全体股东以10:3的比例转增股本,转增 后公司总股本为21896.784万股,本次资本公积金转增股本实施后, 资本公积金余额 为7248.9816万元。

    六、审议通过《关于转让上海众城外高桥发展有限公司的报告》。

    上海众城外高桥发展有限公司是上海众城实业股份有限公司的全资子公司, 成 立于1994年10月28日,注册资本300万美元。该公司以房地产开发经营及仓储加工为 主,目前已在区内批租土地8000平方米,拟建约15000平方米的办楼和约12000平方米 的仓储及工业用房。由于目前受经济宏观调控的影响,公司经营缺乏规模经济,优势 无法进一步体现,为此,公司董事会提出将上海众城外高桥发展有限公司整体转让给 中远(上海)置业发展有限公司, 使其与中远集团在外高桥保税区的现有优势得到重 新组合和配置,发挥其应有的市场经济作用。

    根据上海大华会计师事务所《资产评估报告》(华业字[97]第1236号)和上海市 资产评审中心《关于确认上海众城外高桥发展有限公司整体资产评估价值的通知》 (沪评审[1997]340号),以1997年6月30日评估基准日, 上海众城外高桥发展有限公 司资产帐面总值为人民币44624384.94元,负债帐面总值为人民币18429569.70元,净 资产帐面值为人民币26194815.24元。资产评估总值为人民币49328912.27元, 负债 评估值为人民币18439667.70元,净资产评估值为人民币30889244.57元,上述资产评 估采用重置成本法。

    根据上述评估情况,决定以协议方式一次性将上海众城外高桥发展有限公司整体 转让给中远(上海)置业发展有限公司,转让价格为46333866.85元人民币。

    七、审议通过《关于转让上海众城大酒家的报告》。

    上海众城大酒家为本公司下属全资子公司,成立于1994年9月, 注册资本人民币 1000万元,主要经营中西餐、中西点、熟食、饮料、烟酒、卡拉OK等。 该酒家拥有 浦东一流的经营规模和设施,经营面积达4653平方米。在浦东开发初期,为浦东餐饮 业的启动和发展曾发挥了积极的推动作用。但随着餐饮业市场竞争的不断加剧, 该 酒家经营发展已愈益受到限制;为了调整资产结构,提高资产的整体质量, 公司决定 将上海众城大酒家转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业管理有限公司, 充分 运用中远集团在这一行业经营管理的各种优势,使该酒家的发展获得新生。

    根据大华会计师事务所《资产评估报告》)毕业字[97]第1270号)和上海市资产 评审中心《关于确认上海众城大酒家整体资产评估价值的通知》(沪评审[1997]332 号),以1997年6月30日的评估基准日 , 上海众城大酒家全部资产帐面原值为人民币 13711563.11元,帐面净值为人民币12509624.45元,负债帐面价值为人民币3691510. 90元,净资产帐面价值为人民币8548113.55元,资产评估原值为人民币14882402. 93 元,评估净值为人民币14104895.93元,负债评估值为人民币3961510.90元,净资产评 估值为人民币10143385.03元。上述资产评估采用重置成本法。根据上述评估情况, 经协商,本次转让价格为人民币18258093.05元,其中中远房地产开发公司受让90％, 中远酒店物业管理有限公司受让10％。中远房地产开发公司将其受让的上海众城大 洒家的股权全部托管给中远洒店物业管理有限公司并代其行使经营、管理权。

    八、审议通过《关于转让上海众城俱乐部的报告》。

    上海众城俱乐部为本公司下属全资子公司,成立于1997年9月, 注册资本人民币 1000万元,主要经营保龄球、桌球、歌舞厅、影视厅、美容美发、卡拉OK、KTV包房 等娱乐项目,经营面积3100平方米,该俱乐部从其经营规模、经营项目、经营设施都 处于浦东娱乐业前列,曾为改善浦东投资环境,繁荣浦东文化娱乐事业起到了积极的 推动作用。但随着娱乐业市场竞争的不断加剧, 该俱乐部经营管理也出现了众城大 酒家的类似问题,为了调整资产结构,提高资产的整体质量, 公司决定将上海众城俱 乐部转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业管理有限公司, 以使该俱乐部通过 资产重组和重新配置,获得新的发展。

    根据大华会计师事务所《资产评估报告》(华 业字[97]第1269号) 和上海市资产评审中心《关于确认上海众城俱乐部整体资产评 估价值的通知》(沪评审[1997]330号),以1997年6月30日为评估基准日,上海众城俱 乐部全部资产帐面原值为人民币13720407.66元,帐面净值为人民币11437491.12元, 负债帐面价值为人民币1370980.17元,净资产帐面价值为人民币10066510.95元,资 产评估原值为人民币15140840.42元,评估净值为人民币13041024.42元,负债评估值 为人民币1370980.17元,净资产评估值为人民币11670044.25元, 上述资产评估采用 重置成本法。根据上述评估情况,经协商,本次转 让价格为人民币21006079. 65元, 其中中远房地产开发公司受让90％,中远酒店物业管理有限公司受让10％,中远房地 产开发公司将其受让的上海众城俱乐部的股权全部托管给中远酒店物业管理有限公 司并代其行使经营、管理权。

    九、审议通过《关于转让上海众城超市公司的报告》。

    上海众城超市公司为本公司下属全资子公司,成立于1994年9月, 注册资本人民 币100万元,主要经营百货、五金交电、烟、酒。该公司作为众城大厦的商业配套设 施,因其经营规模和服务范围都受到一定限制,经营业绩一直不甚理想, 为了尽快提 高公司资产的整体质量,本公司借助上海远洋船舶供应公司拓展江海船舶供应范围, 在浦东增设免税品和物料、食品供应网点和供应中转点的时机, 将上海众城超市公 司转让给上海远洋船舶供应公司,为该超市的发展注入新的活力。

    根据大华会计师事务所《资产评估报告》(华业字[97]第1268号)和上海市资产 评审中心《关于确认上海众城超市公司整体资产评估价值的通知》(沪评审[1997]331 号),以1997年6月30日为评基准日 , 上海众城超市公司全部资产帐面原值为人民币 1203346.72元,帐面净值为人民币1164629.44元,负债帐面价值为人民币530187. 78 元,净资产帐面价值为人民币634441.66元,资产评估原值为人民币1400344.09元,评 估净值为人民币1369896.09元,负债评估值为人民币530187.78元, 净资产评估值为 人民币839708.31元,上述资产评估采用重置成本法。根据上述评估情况, 经双方协 商,转让价格为人民币100万元。

    十、审议通过《关于与上海远洋广场置业有限公司合作续建"众城花苑"房产项 目的报告》。

    "众城花苑"房产项目是上海众城实业股份有限公司于1995年月开工的中高档外 销住宅楼,位于陆家嘴金融贸易区龙阳综合小区内,该区东靠浦东地区主干道杨高路, 南临龙阳路,靠近南浦大桥及龙阳立交桥,西临东方路,北至浦建路。 由于受建设资 金和市场的影响,在完成桩基及围护工程后,于1996年6月缓建。 根据大量的市场调 查研究,进一步发挥公司现有的各项优势,公司决定与上海远洋广场置业发展有限公 司共同合作成立"上海众城花苑房地开发有限公司",双方各按50％的比例投资,共同 开发"众城花苑"房产项目。

    本次股东大会股票表决通过的上述决议均经上海市公证处公证员孙盛和、金文 (*)公证,决议有效,特此公告。

    

上海众城实业股份有限公司董事会

    一九九七年十二月五日

    董事简历

    曲毅民先生,男,1955年4月生,大学学历,高级会计师,中共党员,1975年5月参加 工作,先后任青岛远洋运输公司财务处干部、科长、中共党员,1975年5月参加工作, 先后任青岛远洋运输公司财务处干部、科长、中捷海运公司(布拉格)财务部经理、 青岛远洋运输公司财务处科长、中国远洋运输(集团)总公司计财部处长、副总经理。 现任中远(集团)总公司总裁助理兼计财部总经理、中远(上海)置业发展有限公司董 事。

    赵继德先生,男,1938年10月生,大学学历,中共党员,1955年参加工作,历任广州 远洋运输公司报务员、中波轮船股份公司党办主任、党委书记、中波公司波兰分公 司总经理、中波轮船股份公司党委书记。现任中波 轮船股份公司总经理,中远(上海 )置业发展有限公司董事。

    王耀凌先生,男,1944年1月生,大专学历,经济师,中共党员,1961年8月参加工作 , 先后任海军福建基地干事、上海远洋运输公司船舶政治干事、政治部干事、秘书、 副主任、总经理办公室主任、副总经理。现任上海远洋运输公司副总经理、中远( 上海)置业发展有限公司执行董事。

    刘汉波先生,男,1959年11月生,大学学历,1984年8月参加工作,先后任大连远洋 运输公司报务员、团委书记、大远实业公司副经理、大远公司发展部副主任、大远 发展总公司兼发展部总经理、中远(集团)总公司发展部副总经理。现任中远(集团) 总公司发展部总经理,中远(上海)置业发展有限公司董事。

    陈琦伟先生,男,1952年生,博士,中共党员,1969年参加工作,先后在黑龙江 生产建设兵团务农、上海跃进玻璃仪器厂工人、华东师范大学经济系学生、博士研 究生、讲师、副教授、教授、国际金融系教授、博士生导师。现任上海交通大学管 理学院教授、博士生导师,上海亚洲投资咨询公司董事长。

    监事简历

    王宇航先生,男,1961年10月生,大学学历,中共党员,1983年参加工作,先后任天 津远洋运输公司船舶轮肋、团委副书记、中国远洋运输总公司组织处干部、科长、 干部处科长、副处长、中远(集团)总公司发展部、人事部副总经理。现任中远( 集 团)总公司监察部总经理,中远(上海)置业发展有限公司监事。

    何家乐先生,男,1954年6月生,中共党员,1974年12月参加工作,先后任上海远洋 运输公司财务处干部、会计科长、副处长、中远集团集装箱运输总部财务部副总经 理、中远(集团)总公司计财部会计处处长、副总经理。现任中远(集团)总公司计财 部副总经理兼会计处处长,中远(上海)置业发展有限公司监事。

    李元洪先生,男,1949年10月生,大专学历,中共党员,1969年1月参加工作, 先后 任上海远洋运输公司船舶事务长、机关财务处会计、副科长、上海国际集装箱运输 公司计财科长、陆海英之杰货运有限公司财务部经理、上海远洋运输公司财务部会 计科长、副经理。现任上海远洋运输公司财务部经理,中远(上海) 置业发展有限公 司监事。

    周建信先生,男,1950年8月生,大专学历,中共党员,1968年参加工作, 先后任上 海远洋运输公司供应公司团总支副书记、上海远洋运输公司财务部科员、会计科副 科长、科长、副经理。现任上海远洋运输公司企划部审计室主任,中远(上海) 置业 发展有限公司监事。

    黄德龙先生,男,1955年6月生,中共党员,1974年12月参加工作,先后任中远( 集 团)总公司会计、中坦联合海运总公司财务处长、 中波轮船股份公司财务处会计科 长、中远欧洲公司计财部总经理、中波轮船股份公司中方内部财务科长。现任中波 轮船股份公司财务部副经理兼中方内部财务科长,中远(上海) 置业发展有限公司监 事。