上海万业企业股份有限公司(以下简称"公司")接到中国证券监督管理委员会发布(证监公司字【2007】28 号)《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称"通知")后,公司董事会非常重视,在2007年4月26日的六届四次董事会上,专题讨论了该项工作的具体执行和部署。根据通知要求,公司成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作小组,并专门指定了林震森董事具体主抓此项工作。专项工作小组本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、"三会"议事规则等内部规章制度,并逐条对照通知附件的要求,对公司治理情况进行了自查。 2007年5月23日公司第六届董事会临时会议审议通过了公司《关于公司治理的自查报告和整改计划》,现将自查情况报告如下(自查事项的详细情况作为附件附后)：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    经过认真的自查,公司治理方面存在以下主要问题有待改进：

    1、公司与控股股东、关联方共同投资的"中远两湾城"项目的开发模式、资金投入和分配以及资产安全方面存在一定问题,目前这一问题已得到了妥善解决；

    2、公司监事张兴山在2007年4月27日由于操作失误,买入公司股票51900股,公司已采取应对措施；

    3、公司董事会下属四个专门委员会的运作在以前年度没有具体落实,07年已经开始加强这方面的运作,以进一步发挥公司董事会各专业委员会和独立董事的作用；

    4、缺乏治理创新。在现有制度基础上,需要探索一些新办法新措施,以完善公司治理。

    二、公司治理概况

    2005年底,三林集团完成了对公司控股股东中远三林置业的第二次收购。2006年6月公司董事会进行了换届,公司管理架构重新做了调整,部门岗位进行了重设,人员进行了调整,治理结构进行了全面的梳理,公司整体运作日益规范。

    公司股东会、董事会、经理层按照《公司法》、《公司章程》及相关法规规范运作,公司监事会也认真履行了监督职能,独立董事按照客观公正和维护广大中小股东利益的原则履行了相关义务,保障公司的健康稳健运营。

    公司的管理架构调整后,进一步完善了包括行政管理、财务控制、业务管理、信息披露等内部管理制度。与此同时,积极推进各项制度的落实,确保通过制度来约束公司各部门、公司业务流程各环节的运行,防止了各种人为因素干涉公司的正常运行。

    此外,公司通过加强风险防范机制建设,逐步搭建起有效的内部控制体系。公司于2006年底组建了内部审计部门,接受董事会审计委员会的领导。保证了公司内控制度的健全、有效和持续完善。公司的内部控制体系涵盖了销售及收款、采购及付款、固定资产管理、货币资金管理、融资、投资、人事行政管理、会计控制、财务管理、信息披露管理等诸多业务经营活动环节,包括授权、职责划分、业务流程与操作规程、业务记录、规章制度、控制标准等。这些制度的建立健全和实施,有效地提高了公司风险管理水平。公司董事会在2007年4月26日召开的第六届董事会第四次会议上专门就公司内部控制情况形成了自我评估报告。

    2007年度,公司将在董事会审计委员会领导下,按照《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》要求,对现有制度进行梳理、补充、整合,增强风险预警机制,完善内控制度体系建设,并通过培训、组织实施,使内控制度真正落到实处,以适应经营管理规范化、程序化的需要,使公司制度化管理再上新台阶,并力求符合监管部门的要求。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、"中远两湾城"项目相关问题。

    中远两湾城"即"两湾一宅"改造项目,是上海市政府重大实事工程。上世纪末,为彻底改造上海中心城区的危棚简屋,市政府启动了"365项目",即在新世纪来临之前,完成中心城区365万平方米危棚简屋的改造任务。"两湾一宅"是上海中心城区最大、最著名的危棚简屋区。因此,上海市及普陀区两级政府对"两湾一宅"改造项目非常重视,决定由普陀城投公司与中远置业集团有限公司(以下简称"中远置业",现名三林万业(上海)企业集团有限公司,以下简称"三林万业")合资成立上海中远两湾置业发展有限公司(现名"上海万业企业两湾置业发展有限公司",以下简称"两湾公司"),来实施这一大工程。基于两湾项目规模及社会影响力巨大,以及其良好的开发前景和盈利预期,公司决定与两湾公司、中远置业等三家公司联合投资开发。该项目采用三方共同立项、共同投资建设、按出资比例分配收益的方式经营。为协调三方利益关系,三家公司共同成立了"两湾一宅"投资管理委员会(以下称"管委会"),对项目开发建设中的重大事宜行使决策权和监控权。

    上海证监局在对公司的日常监管中发现,由于该项目规模较大,合作三方难以在投入资金、分配的时间节点上做到完全一致,使该项目在实施进程中存在一些资金投入比例同分配比例不一致的情况。此外,在该项目的资金安全方面,因项目贷款将权属三方的房产用于抵押,使公司资产的安全性也受到了一定的影响。为此,上海证监局要求公司及控股股东予以重视和解决。

    2、公司监事张兴山在2007年4月27日由于操作失误,买入公司股票51900股。公司在随后的一个交易日内得知这一事情后,立即找该监事谈话,并进行了相关调查。调查结果张兴山自2000年担任公司监事以来,历年来从未买卖过公司股票。此次确属操作失误引起。公司当日即向上海证券交易所进行了汇报。

    3、进一步发挥董事会专门委员会和独立董事作用

    公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会,制定了各专门委员会的议事规则,并且由独立董事担任各专门委员会召集人。但四个专门委员会的具体运作在以前年度并未真正落实,尚未充分发挥独董的专业技能。

    4、鉴于公司管理架构刚调整完成,对于公司治理新管理层正注重遵循现有的规章,创新方面尚未形成一定举措。公司现正在积极探索,希望通过学习一些优秀上市公司的治理经验,结合公司的实际情况,找到有利于公司治理、规范运作的新措施。

    四、整改措施、整改时间及整改责任人

    1、对于中远两湾城项目相关问题,公司已同三林万业和两湾公司进行协商,并于2007年4月26日召开管委会会议,以管委会决议的形式,对该项目后续的资金投入、分配和项目管理及公司资产的安全性等问题形成了妥善的解决方案,在方案已于2007年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行公开披露。

    2、该事件发生后,公司已对此事进行了妥善处理,在2个交易日内向交易所做了汇报,并同这名监事本人进行了谈话,该监事保证今后将严格按照有关规定处理这些股份。公司决定将尽快对所有董事、监事及其他高管和相关信息披露人员做一次专题培训,继续加强有关上市公司监管法规方面宣传力度,及时把监管部门最新的法律法规贯彻到公司内部各方面,避免此类事件的再次发生。同时,公司已经拟定《董、监事、高管人员持有本公司股票报告制度》,进一步规范董、监事和高管人员对本公司股票的买卖行为。该项整改将于8月份内完成,责任人为公司董事会秘书。

    3、自2007年以来,如何进一步发挥董事会专门委员会和独立董事的作用,已经引起了董事会的重视。2007年初,审计委员会已经开始积极运作,就公司内控体系的建立从专业上对审计部门进行了指导。其它几个专门委员会也将根据公司的经营情况适时开展具体工作,从而对公司发展、股东利益保护等方面发挥积极作用。

    公司将为董事会专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件,进一步加强决策的事前沟通,使专门委员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析,有效的事中监控和全面的事后评价,为董事会的决策提供重要支持。此项工作的集中整改时间为10月底前,并在以后持续改进,责任人为各专门委员会召集人。

    4、公司治理创新是一项长期而艰巨的任务,鉴于公司管理架构刚调整完毕,新的管理团队正处于磨合期,无论在经营管理还是公司治理上都需要进行一定的探索。故本项工作的整改将贯穿于整个年度进行,责任人为公司董事长。

    五、有特色的公司治理做法

    董事会换届后,新的管理层首先依靠制度来规范经营。在原有规章制度的基础上,公司重新梳理并确立了公司层级和各部门层级两个层面的规章制度。做到无论人员是否发生变动,每一项工作都有章可循,有据可依。此外,公司利用局域网和办公系统自动化,实行网上无纸化办公和纸上行文结合,在保证工作质量的前提下,提高了工作效率,杜绝了一些可能出现的漏洞。

    六、其他需要说明的事项

    无。

    综上所述,公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确,运作规范。公司正在搭建完善的内部控制体系。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。根据自查情况,以及相关法律法规的要求,公司提出了整改计划。

    以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为广泛听取意见,公司决定设立"上市公司治理专项活动"互动平台,具体如下：

    公司电话：021-50367718；

    公司传真：021-50366858；

    电子邮箱：wyqy@vip.sina.com.cn；

    网络平台：www.600641.com.cn；

    上海证券交易所：www.sse.com.cn,"上市公司治理评议专栏"

    在广泛听取监管部门和投资者的意见、建议后,公司将加以整改,切实抓好本次专项活动,促使公司治理结构不断完善。

    上海万业企业股份有限公司

    2007年5月23日