本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过与流通股股东的充分沟通,在广泛听取投资者的意见和建议后,根据中远发展股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司")非流通股股东的提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。公司股票将于2006年3月23日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会于2006年3月22日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《中远发展股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    公司股权分置改革方案自2006年3月13日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、传真、公司网站、电子邮件、网上路演、走访投资者等多种形式与公司流通股股东进行了广泛积极的沟通和交流。根据双方充分协商的结果,非流通股股东对公司股权分置改革方案作出如下修改。

    (一)原方案的对价安排

    1、支付股票对价

    公司非流通股股东按每10股流通股获付1.0股的比例向全体流通股股东送股。其中,三林万业(上海)企业集团有限公司(以下简称"三林万业"或"控股股东")向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付16,754,415股的对价股份；上海国际信托投资有限公司(以下简称"上海国投")向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付1,152,209股的对价股份,共计支付17,906,624股。

    支付上述对价股份后,公司流通股股东的持股比例由39.98%上升至43.98%。

    2、折价转让资产

    公司控股股东三林万业以90%的折让价格将其持有的宝山置业90%股权转让给上市公司,转让价格以宝山置业整体评估价值(指净资产评估值,下同)为依据。根据上海东洲资产评估有限公司2006年3月6日出具的《上海中远宝山置业有限公司股权拟转让项目资产评估报告》(沪东洲资评报字第DZ060073169号),宝山置业整体评估价值为424,612,954.73元,其90%股权的价值为382,151,659.26元,则以90%的折让价格所确定的转让金额为343,936,493.33元。因此,上述折让差价为38,215,165.93(＝382,151,659.26－343,936,493.33)元,公司流通股股东按每10股获付1.0股后的持股比例43.98%享有16,807,150.28元的相关权益。按照上市公司截止2006年3月1日前30个交易日的收盘价均价4.48元计算,该部分权益可折合股份3,751,596股,相当于实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获付0.2095股。

    上述股权分置改革对价总体安排相当于送股模式下全体流通股股东每10股获付1.21股。

    (二)方案修改后的对价及追加对价安排

    1、支付股票对价

    公司非流通股股东按每10股流通股获付1.5股的比例向全体流通股股东送股。其中,三林万业向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付25,131,623股的对价股份,上海国投向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付1,728,313股的对价股份,共计支付26,859,936股。

    支付上述对价股份后,公司流通股股东的持股比例由39.98%上升至45.98%。

    2、折价转让资产

    公司控股股东三林万业以75%的折让价格将其持有的宝山置业90%股权转让给上市公司,转让价格以宝山置业整体评估价值为依据。根据上海东洲资产评估有限公司2006年3月6日出具的《上海中远宝山置业有限公司股权拟转让项目资产评估报告》(沪东洲资评报字第DZ060073169号),宝山置业整体评估价值为424,612,954.73元,其90%股权的价值为382,151,659.26元,则以75%的折让价格所确定的转让金额为286,613,744.44元。因此,上述折让差价为95,537,914.82(＝382,151,659.26－286,613,744.44)元,公司流通股股东按每10股获付1.5股后的持股比例45.98%享有43,927,779.15元的相关权益。按照上市公司截止2006年3月1日前30个交易日的收盘价均价4.48元计算,该部分权益可折合股份9,805,308股,相当于本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获付0.5476股。

    上述股权分置改革对价总体安排相当于送股模式下全体流通股股东每10股获付2.05股。

    3、追加对价安排

    公司控股股东三林万业对中远发展的未来发展充满信心,特向全体流通股股东承诺,在实施本次股权分置改革之后,若中远发展2006年、2007年净资产收益率(指加权平均净资产收益率,下同)没有达到设定目标,则按当年流通股股东每10股获付0.5股的上限追送相应股份。

    (1)追送股份的触发条件

    三林万业承诺,在股权分置改革实施后,根据经股东大会审议通过的年度报告,中远发展2006年、2007年净资产收益率将分别达到6%和10%。若当年没有实现所设定目标,三林万业将按当年流通股股东每10股获付0.5股(获付股数的计算基数为执行对价安排后的流通股份数量,下同)的上限追送相应股份。

    在公司实施资本公积金转增股份或全体股东按相同比例缩股时,将按相应比例对追送股份的上限0.5股进行相应调整。

    (2)追送股份数量

    根据2006年年度报告,公司流通股股东每10股可获得的追送股份为［(6%-R)÷R］×0.5股(四舍五入精确到小数点后四位),其中R为2006年公司实现的净资产收益率,追送股份数量的上限为：流通股股东每10股可获付0.5股股票。若中远发展当年实现的净资产收益率高于6%,流通股股东将不获得追送股份。

    根据2007年年度报告,公司流通股股东每10股可获得的追送股份为［(10%-R)÷R］×0.5股(四舍五入精确到小数点后四位),其中R为2007年公司实现的净资产收益率,追送股份数量的上限为：流通股股东每10股可获付0.5股股票。若中远发展当年实现的净资产收益率高于10%,流通股股东将不获得追送股份。

    (3)追送股份时间

    在本次股权分置改革方案实施后,如预计上市公司2006年、2007年净资产收益率达不到上述设定目标,公司董事会将在2006年、2007年年度报告提交当年股东大会审议前,每年不少于两次刊登可能进行股份追送的提示性公告。若根据经股东大会审议通过的年度报告,中远发展当年净资产收益率没有达到上述设定目标,则触发追送股份条件。三林万业将在当年年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内,按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

    (4)追送股份对象

    追加执行对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股东(不包括上海国投)。股权登记日的具体日期将由公司董事会确定并公告。

    (5)追送股份的履约安排

    在履约期间,三林万业将自股权分置改革方案实施之日起,将其所持非流通股份中用于履行追送股份承诺的上限股份合计22,703,123股股票(以执行对价安排10股获付1.5股后的流通股份数量计算)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管。

    (三)非流通股股东三林万业增加以下特别承诺：

    1、关于业绩的承诺(含追加对价安排)

    详见"一、关于股权分置改革方案的修改情况""(二)方案修改后的对价及追加对价安排"第3点"追加对价安排"。

    2、关于增持公司流通股股份的声明

    为保护流通股股东的权益,在股权分置改革方案实施之日起的24个月内,三林万业有以下增持公司流通股股份的权利：通过上海证券交易所集中竞价交易方式,以适当的时机、适当的价格增持股份,增持后的持股比例不超过三林万业目前持股比例56.16%。增持股份购入后6个月内,三林万业将不出售增持的股份,并履行相关信息披露义务。

    二、独立董事关于股权分置改革修改方案的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,公司独立董事发表独立意见如下：

    "1、自公司董事会于2006年3月13日公告《股权分置改革说明书》后,公司董事会受托通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,符合公司长期发展的要求；

    2、本次股权分置改革的调整方案,提高了非流通股股东向流通股股东执行对价安排的整体水平,公司控股股东三林万业(上海)企业集团有限公司提高了其转让上海中远宝山置业有限公司90%股权予上市公司的折价幅度,同时还增加了未来两年的业绩承诺(含追加对价安排)及增持股份的相关声明。本调整方案将更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益,也更有助于推动上市公司的长期健康发展；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《中远发展股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要的修订；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。"

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,保荐机构恒泰证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

    1、本次股权分置改革方案的修改符合有关法律、法规、规范性文件的要求；

    2、本次股权分置改革方案的修改是中远发展非流通股股东与流通股股东在广泛沟通、协商的基础上形成的,体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重,修改后的方案更加合理,更有利于保护流通股股东的利益；

    3、本次股权分置改革方案的修改并不改变本公司前次所发表的保荐意见结论。"

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,国浩律师集团(上海)事务所出具补充法律意见如下：

    中远发展本次股权分置改革方案的修改程序及调整后的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；中远发展股权分置改革方案的调整尚待中远发展相关股东会议审议、批准。

    五、附件

    1、中远发展股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)

    2、中远发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

    3、中远发展股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革调整方案之补充独立意见

    4、恒泰证券有限责任公司关于中远发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

    5、国浩律师集团(上海)事务所关于中远发展股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

    特此公告。

    中远发展股份有限公司董事会

    2006年3月22日