中远发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年3月9日以通讯表决方式召开第五届董事会临时会议,会议应到董事6名,实到董事5名,会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经审议,会议一致通过决议如下：

    一、关于修订公司章程部分条款的议案

    同意根据新公司法修订原公司章程部分条款。

    原第章程第五十二条：“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。”

    改为：“公司召开股东大会,董事会应当于会议召开二十日前通知公司股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司股东。”

    二、关于高级管理人员变动的议案

    1、同意蒋剑雄先生辞去公司总经理职务,聘任尚志强先生担任公司总经理,任期三年(简历附后)。

    2、同意温恩奇先生辞去公司副总经理职务。

    3、同意李澜女士辞去公司董事会秘书、副总经理职务,聘任吴云韶女士担任公司董事会秘书,任期三年(简历附后)。

    三、关于公司受让三林万业(上海)企业集团有限公司所持有的上海中远宝山置业有限公司90％股权关联交易的议案

    具体内容详见公司同时披露的关联交易公告。

    四、关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议

    本次股权分置改革方案涉及关联交易事项,需经股东大会审议,且该事项是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,因此公司董事会决定将审议关联交易的临时股东大会和审议股权分置改革的相关股东会议合并举行,即于2006年4月12日下午13:00在上海市浦东新区源深体育发展中心(张杨路1458号)召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。

    本次大会将审议如下议案：

    1、《关于修订公司章程部分条款的议案》；

    2、《关于公司受让三林万业(上海)企业集团有限公司所持有上海中远宝山置业有限公司90％股权的关联交易的议案》；

    3、《中远发展股份有限公司股权分置改革对价方案》。

    (召开会议基本情况详见公司同时披露的“关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知”)

    特此公告。

    中远发展股份有限公司董事会

    2006年3月13日

    附：尚志强先生、吴云韶女士简历

    尚志强先生简历

    尚志强,中共党员,1966年生,1996年毕业於上海财经大学国际会计专业,获博士学位,中国注册会计师。1984～1991年在南京市财经学校任教,1992～1995年在上海新世纪投资服务公司任咨询部副经理,1997～2000年先在上海证券交易所上市部任职、后任市场发展部经理,2000～2002年在上海上市公司资产重组领导小组办公室担任重组发展处负责人,2003～2006年2月在上海市金融服务办上市重组处任副处长。

    吴云韶女士简历

    吴云韶,女,1969年3月生。1991年毕业于无锡轻工业大学,获工学士学位,1999年获复旦大学工商管理硕士学位。1994年9月-1999年9月在中华企业股份有限公司任投资发展部高级研究员,1999年9月-2000年9月在上海华晨集团股份有限公司(“申华控股”)任总裁助理兼总裁办主任,2000年9月-2002年3月,在湖南证券上海总部任综合管理部经理,2002年3月-2006年3月,在华通天香集团股份有限公司任董事会秘书兼行政人事总监。