每日必读签署日期：二OO五年九月二十九日
上市公司名称： 中远发展股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
上市公司股票简称： 中远发展
股票代码： 600641
收购人名称： Success Medal International Limited
收购人注册地址： Offshore Incorporations Limited of P.O. Box 957,
Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
通讯地址： 179 River Vally Road #03-06, River Vally
Building, Singapore 179033
联系人： Miss Suzanne Liau
电话： 0065-63376605
传真： 0065-63378556
特别提示
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(下称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》(下称“《准则16号》”)及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》及《准则16号》的规定,本报告书已全面披露了收购人持有、控制的中远发展股份有限公司股份情况。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制中远发展股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会和上海市外国投资工作委员会的批准方为有效。
本次收购行为不是由收购人直接收购中远发展股份有限公司在外发行的股份而取得其控制权,而是通过收购中远发展股份有限公司控股股东的控股权而取得。本次收购将导致收购人所控制的中远发展股份有限公司的股份超过其总股本的30%,从而将触发收购人的要约收购义务。中国证券监督管理委员会在异议期内未对本次收购提出异议后,收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务或申请核准其要约收购行为。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明,以下简称在本报告中有如下特定意义：
收购人、SMIL 指 Success Medal International Limited
中远集团 指 中国远洋运输(集团)总公司
房产公司 指 上海中远房地产投资有限公司
中远三林置业 指 上海中远三林置业集团有限公司
中远发展、上市公司 指 中远发展股份有限公司
香港万业 指 (香港)万业集团有限公司
三林万业 指 三林万业(上海)投资有限公司
三林集团 指 林绍良和林逢生父子所投资企业整体的通称
本次收购I 指 Success Medal International Limited 收购中国
远洋运输(集团)总公司在上海中远三林置业
集团有限公司持有的45%股权的行为
本次收购II 指 Success Medal International Limited 收购上海
中远房地产投资有限公司在上海中远三林置
业集团有限公司持有的10%股权的行为
本次收购 指 本次收购I 和本次收购II 的合称
产权交易合同 指 中国远洋运输(集团)总公司和上海中远房地
产投资有限公司与Success Medal
International Limited 于2005 年9 月29 日签署
的《中国远洋运输(集团)总公司及上海中远房
地产投资有限公司与Success Medal
International Limited 关于上海中远三林置业
集团有限公司55%股权转让之产权交易合
同》
目标股权I 指 中国远洋运输(集团)总公司持有的上海中远
三林置业集团有限公司45%的股权
目标股权II 指 上海中远房地产投资有限公司持有的上海中
远三林置业集团有限公司10%的股权
《中远发展股份有限公司收购报告书摘要》
营业执照 指 企业法人营业执照
本报告书 指 中远发展股份有限公司收购报告书
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
产交所 指 上海联合产权交易所
上海外资委 指 上海市外国投资工作委员会
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
收购人名称： Success Medal International Limited
注册地址： Offshore Incorporations Limited of P.O. Box 957,
Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
股本： 授权股本为美元50,000 元，截止2004 年已发行并
缴付的股本为美元100 元
董事： 林逢生先生(Mr. Anthoni Salim)、汤洋先生(Mr.
Hartono Gunawan) 、谢宗宣先生(Mr. Benny
Setiawan Santoso)
公司注册号码： 483289
企业类型及经济性质： 在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司
经营范围： 控股公司
股东： 林逢生先生持有99%股权
林绍良先生持有1%股权
通讯地址： 179 River Vally Road #03-06, River Vally Building,
Singapore 179033
联系人： Miss Suzanne Liau
电话： 0065-63376605
传真： 0065-63378556
二、与收购人相关的产权及控制关系
1.收购人的股权持有人及股权关系结构如下图：
林绍良 林逢生
1%| |99%
--------------
|
Success Medal International Limited
收购人是由林绍良先生和林逢生先生共同在英属维尔京群岛投资设立的有限责任公司,其中林逢生先生持有99%的股权,林绍良先生持有1%的股权。
2.收购人股东的基本情况
林绍良先生：印度尼西亚华裔,同时拥有新加坡永久居留权。林绍良先生祖籍中国福建,是三林集团的主要创始人和主要股东。三林集团旗下公司主要分布在东南亚、香港、美国和澳大利亚,从事的主要业务为房地产开发、旅游度假区和酒店的开发与经营、农业、食品制造、汽车和摩托车制造、化工、建材制造、通讯、纺织、包装、金融和商业批发及零售等。
林逢生先生：林绍良先生之子,印度尼西亚华裔,同时拥有新加坡永久居留权,是三林集团主要股东。
林绍良先生和林逢生先生同时还是香港、雅加达、澳大利亚等多家上市公司的股东和董事。
3.收购人其他主要关联人的基本情况
(1)第一太平有限公司,为一家在香港联交所上市的投资及管理公司(股票代码0142HK),林绍良先生现持有该公司14%的股权,林逢生先生持有该公司9.05%的股权并任该公司董事局主席。第一太平有限公司2004年度经营总收入为二十亿五千四百六十万美元,利润为一亿三千四百五十万美元。
●第一太平有限公司持有在菲律宾证券交易所上市的Philippine Long Distance Telephone Company(股票代码TEL PM)24.2%的股权,该公司是菲律宾最大的电讯服务供应商；
●第一太平有限公司持有在印度尼西亚雅加达及泗水证券交易所上市的PT Indofood Sukses Makmur Tbk (股票代码INDF IJ)51.5%的股权,该公司是印度尼西亚最大的食品集团,林逢生先生担任该公司首席执行官。
(2)新加坡-苏州园区开发财团和新加坡-无锡投资控股私人有限公司,林逢生先生通过KMP Private Ltd等公司分别持有这两家公司4.17%和7.42%的股权,该两家公司分别持有作为苏州新加坡工业园和无锡新加坡工业园主导开发公司的中新苏州工业园区开发有限公司35%的股权和无锡星洲工业园区开发有限公司49%的股权。
(3)香港“林氏集团”,由林逢生先生通过KMP Atlantic Ltd与林文镜家族共同组建,由中国太平发展有限公司和太平工业开发有限公司构成,主要从事在中国福建的投资,目前主要有如下控股子公司：福建元洪房地产有限公司、克马太平建设开发(福建)有限公司、元洪国际港口(福建)有限公司、福清融侨码头港务有限公司、福建元洪食品面粉有限公司、福清融侨大酒店有限公司、福清国际商务展销广场有限公司和上海世界贸易商城有限公司。
三、诉讼、仲裁及行政处罚情况
收购人自2002年2月12日设立以来未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
收购人在最近五年内未受到与中国境内证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事情况
1.收购人的董事简况：
是否取得其
身份证号 他国家或地 公司
姓名 /护照号 国籍 长期居住地 区的居留权 任职
林逢生 N 197888 印度尼西亚 印度尼西亚 新加坡 董事
汤洋 M 381422 印度尼西亚 印度尼西亚 新加坡 董事
谢宗宣 N 117793 印度尼西亚 印度尼西亚 新加坡 董事
2.除以上董事,收购人无任何其他高级管理人员。
3.上述人员在最近五年内未受过与中国境内证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的情况外,收购人及其股东没有持有、控制中国境内其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人及其股东持有、控制中远发展股份的情况
本次收购前,收购人持有香港万业65%的股权,香港万业持有三林万业100%的股权,三林万业持有中远三林置业45%的股权,中远三林置业进一步持有中远发展56.16%的股权。
本次收购完成后,收购人将成为中远发展的实际控制人。
收购人对于中远发展的其他股份表决权的行使不产生任何直接影响。
二、本次收购的有关情况
中远集团和房产公司于2005年7月4日将他们在中远三林置业分别持有的45%的股权和10%的股权联合在产交所公开挂牌广泛征集受让方, SMIL为公告期满后通过一次性报价的竞价方式而最终确定的受让方。中远集团和房产公司与SMIL于2005年9月29日签署了产权交易合同,转让标的转让价款总计为人民币958,098,114.16元,其中目标股权I的转让价款为人民币783,898,457.04元,目标股权II的转让价款为人民币174,199,657.12元,一次性现金支付。产权交易合同经国资委和上海外资委批准后生效。
中远集团在本次收购完成后将指定下属公司进一步收购中远三林置业及其下属公司目前在海南博鳌的资产,收购人作为中远三林置业将来之控股股东亦同意该等安排。除上述外,本次收购未附加其他特殊条件,未签订补充合同或协议,未就股权行使设定其他安排。本次收购完成后,中远集团和房产公司不再持有、控制中远发展任何股份。
本次收购尚需取得国家国资委及上海外资委的批准方为有效。
本次收购行为不是由收购人直接收购中远发展在外发行的股份而取得其控制权,而是通过收购中远发展控股股东的控股股权而取得。本次收购行为的完成将导致收购人成为中远发展的实际控制人,为此,收购人编制并签署了本报告书,本报告书尚需取得证监会的无异议函。
三、本次收购的股份是否存在任何权利限制
本次收购涉及的目标股权I和目标股权II不存在设置质押或者其他他项权利限制的情况。
第四节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
截止本报告书签署之日：
一、收购人在前六个月内无买卖中远发展挂牌交易股票的行为。
二、收购人的董事及其直系亲属,在前六个月内无买卖中远发展挂牌交易股票的行为。
第五节 收购人与中远发展之间的重大交易
收购人的董事在签署本报告书之日前二十四个月内,未与下列当事人发生以下交易：
1.与中远发展、中远发展的关联方进行合计金额超过30,000,000元或者高于中远发展最近经审计合并财务报表净资产值5%以上的交易。
2.与中远发展的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过50,000元以上的交易。
3.对拟更换的中远发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似的安排。
4.对中远发展存在重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
收购人用于本次收购所应支付的产权转让价款总额为人民币958,098,114.16元,全部来源于收购人境外自有资金。收购人已经预先将相当于产权交易合同转让价款总额的美元现汇存入收购人、中远集团和产交所共同在上海银行指定的监管帐户。根据监管帐户的管理约定,在产权交易合同取得国家国资委及上海市外资委批准后,产交所将指示监管银行按照产权交易合同规定的价款一次性全部原币汇入中远集团和房产公司指定的帐户。
第七节 其他重大事项
本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,收购人无其他为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。
第八节 备查文件
一、备查文件
1.Success Medal International Limited 公司注册证明书
2.Success Medal International Limited 董事和高级管理人员护照、身份证复印件
3.Success Medal International Limited 董事会决议和授权委托书(中文和英文)
4.Success Medal International Limited 2004年(单独)、2002年和2003年(合并)审计报告和财务报表(中文和英文)
5.《中国远洋运输(集团)总公司及上海中远房地产投资有限公司与Success Medal International Limited关于上海中远三林置业集团有限公司55%股权转让之产权交易合同》(附《资产评估报告书摘要》、《员工安置方案》)
6.Success Medal International Limited关于本次股份转让事宜情况的说明
7.收购资金到账通知
8.Success Medal International Limited的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单
9.Success Medal International Limited及前述人员在签署收购报告书前六个月内,持有或买卖中远发展股份的说明
10.Success Medal International Limited董事在签署收购报告书前二十四个月内,与中远发展股份及其相关人员发生交易的说明
11.Success Medal International Limited 关于关联企业免于披露股权交易情况的申请
12.Success Medal International Limited出具的《关于关联交易的承诺函》
13.Success Medal International Limited出具的《关于不竞争事宜的承诺函》
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅：
上海中远三林置业集团有限公司
地址：上海市浦东新区浦东大道720号27-28楼
三、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅：
上海中远三林置业集团有限公司
地址：上海市浦东新区浦东大道720号27-28楼
中远发展股份有限公司
地址：上海市浦东南路2161号
上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
本收购报告书摘要及收购报告书刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。
本收购报告书摘要及收购报告书披露的国际互联网网址：http：//www.sse.com.com
