特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    释义：

    本公司：指中远发展股份有限公司

    海南公司：指海南中远发展博鳌开发有限公司

    中远集团：指中国远洋运输(集团)总公司

    重要内容提示

    ●交易内容：本公司将所持有的海南中远发展博鳌开发有限公司99.375%的股权及附属于该股权的其他权益转让给中远集团。双方同意以2004年8月31日为基准日,以中联资产评估有限公司出具的评估报告中的净资产评估值为转让价格依据,从评估基准日至2005年5月31日净资产帐面盈亏由转让方承担。依前述原则确定的最终股权转让价格为人民币49,395.73万元。

    ●关联人回避事宜：鉴于中远集团为本公司的实际控制人,本次交易构成关联交易,涉及本次交易的2名关联董事,在董事会审议该交易时已回避表决。此次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    ●本次交易对提升公司经营效益,精干主业,拓展主业发展空间形成较有利的影响,本次交易预计产生股权转让收益约4400万元。

    ●公司对海南公司7.15亿元人民币(截止至2004年12月31日)贷款担保将在本次股权转让工商行政管理局变更登记完成后三个月内,使转让方为海南公司承担的担保责任转移至受让方,由受让方承担为海南公司进行担保的责任。

    ●截止2005年5月31日,本公司应收海南公司款项计人民币9,987.21万元。中远集团将促使海南公司在本次股权转让工商变更登记完成后十五个工作日内偿还上述款项,并且保证如果届时海南公司不偿还该款项,则由中远集团负责向本公司支付该款项。

    一、关联交易概述

    本公司将所持有的海南公司99.375%的股权及附属于该股权的其他权益转让给中远集团。双方同意以2004年8月31日为基准日,以中联资产评估有限公司出具的评估报告中的净资产评估值为转让价格依据,从评估基准日至2005年5月31日净资产帐面盈亏由转让方承担。依前述原则确定的股权转让价格为人民币49,395.73万元。

    中远集团为本公司实际控制人,本次交易构成了公司的关联交易。公司董事会在对该关联交易表决时,董事会8名董事均参加表决,其中2名关联董事回避了表决,3名非关联董事和3名独立董事均表示同意。

    此次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    中远集团为本公司实际控制人。本次关联交易的关联人--中远集团的基本情况如下：

    公司名称：中国远洋运输(集团)总公司；住所：北京市东长安街6号；企业类型：国有企业；法人代表人：魏家福；公司成立日期：1961年4月1日；注册资本190,000万元人民币；主要经营业务：承担国际间海上客、货运输及各类船舶业务、建造、买卖船舶、集装箱等。

    三、关联交易标的的基本情况

    本公司出资39750万元人民币组建海南公司,占有该公司99.375%的权益。该公司成立于2001年8月,注册资金4亿元人民币,目前主要从事旅游项目开发；旅馆、酒店投资；会议展览服务,高尔夫球场投资；酒店管理；房地产投资等。公司成立以来主要投资开发了海南博鳌东屿岛会议中心、索菲特酒店、高尔夫球会等项目。从2003年11月起上述项目分别竣工并投入营运。

    2004年度该公司实现主营业务收入10031.94万元,净利润-5893.07万元；截止2004年末净资产47732.89万元,总资产15.64亿元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)关联交易的主要内容和定价政策

    本次关联交易的转让方为本公司,受让方为中远集团。交易标的为本公司持有的海南中远发展99.375%股权及附属于该股权的其他权益。双方同意以2004年8月31日为基准日,以中联资产评估有限公司于2005年3月31日出具的评估报告中的净资产评估值为转让价格依据(中联资产评估有限公司出具的评估报告已经国务院国资委备案),从评估基准日至2005年5月31日净资产帐面盈亏由转让方承担。依前述原则确定的最终股权转让价格为人民币49,395.73万元。

    本次评估范围和对象是海南公司的全部资产及负债,评估基准日为2004年8月31日。评估结论中净资产合计帐面值49,564.13万元,评估值54,010.41万元。从评估基准日至2005年5月31日净资产帐面亏损额为4,304.02万元。

    (二)股权转让协议中的其他有关条款

    1、协议签署日期：2005年6月8日

    2、交易结算方式：本协议生效后三个月内,受让方通过银行帐户向转让方一次性付清全部转让价款。

    3、协议生效条件：本协议由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章,经转让方股东大会批准后生效。

    4、本次股权转让工商行政管理局变更登记完成后三个月内,协议双方应履行有关手续,使转让方为海南公司承担的担保责任转移至受让方,由受让方承担为海南公司进行担保的责任。

    5、截止2005年5月31日,本公司应收海南公司款项计人民币9,987.21万元。中远集团将促使海南公司在本次股权转让工商变更登记完成后十五个工作日内偿还上述款项,并且保证如果届时海南公司不偿还该款项,则由中远集团负责向本公司支付该款项。2005年5月31日至股权转让工商变更登记完成之日期间转让方与海南公司之间发生的往来款项应按实及时结清。

    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次交易对提升公司经营业绩,对今后房地产主业的发展将形成有利的影响,本次交易预计产生股权转让收益约4400万元。同时随着股权转让,公司对海南公司7.15亿元人民币的贷款担保也将随之转移,从而极大地减少了公司对外担保的总额,降低了公司的风险。

    六、独立董事的意见

    公司三名独立董事就本次关联交易发表意见如下：

    在审议本次关联交易的董事会会议召开前,公司就相关事宜与我们进行了沟通,此后又将转让海南中远发展博鳌开发有限公司股权的相关资料提交给我们。经审核我们同意将此项议题提交董事会审议。基于此次交易涉及关联交易,在认真审阅资料和了解情况的基础上,作为公司独立董事,根据独立董事职责,在独立判断的立场并从保护公司及其中小股东利益的角度,我们对关于转让海南中远发展博鳌开发有限公司股权事宜发表以下独立意见：

    1、董事会会议审议的关联交易是在交易各方充分协商的基础上达成的,交易行为有利于提升公司的经营业绩,有利于公司房地产主业的发展,有利于降低公司的风险。

    2、关联交易经评估机构的评估,定价公允,公平；决策程序合法；公司关联董事在审议本项议案时均回避表决。

    3、此项关联交易行为不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1、股权转让协议

    2、资产评估报告书

    特此公告。

    

中远发展股份有限公司

    2005年6月10日