每日必读中远发展股份有限公司第五届董事会第八次会议于2005年4月28日下午在上海海神诺富特大酒店召开。本次会议应到董事8名,出席和委托出席董事8名。会议由李建红董事长主持。公司监事和高管人员列席了会议。经与会董事审议,通过决议如下：
一、2004年年度报告全文和摘要。
二、2004年度董事会报告。
三、2004年度财务决算报告。
四、2004年度利润分配预案。
经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,2004年度公司实现净利润为40,970,785.70元,根据公司章程规定,从中提取10%法定盈余公积计4,097,078.57元,提取10%法定公益金计4,097,078.57元,加上年初未分配利润265,238,339.68元,减去已发放的2003年度现金红利44,786,597.10元,本次可供股东分配利润为253,228,371.14元。公司拟按2004年末总股本447,865,971股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利2.20元(含税),预计支付现金红利98,530,513.62元,尚余未分配利润154,697,857.52元转至下一年度。
五、关于对现行公司章程进行修改的预案。
为进一步完善公司法人治理结构,根据中国证券监督管理委员会2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号文)有关要求,公司将对现行公司章程进行修改(具体内容详见本公告附件一)。
六、关于安永大华会计师事务所2004年度审计工作报酬的议案。
安永大华会计师事务所责任有限公司被公司2003年度股东年会续聘为公司2004年度审计机构。为此,决定给予其40万元人民币的报酬。
七、关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2005年度审计机构的预案。
八、关于同意徐泽宪先生辞去公司董事、副董事长职务的议案。
九、增补公司董事的预案。
原公司副董事长徐泽宪提出辞去公司董事、副董事长的职务。根据公司章程第一百零八条规定：“董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长二人”,现提出增补董事一名。
根据公司控股股东---上海中远三林置业集团有限公司(中远三林函［2004］025号文)推荐,提名李振宇为公司董事。(个人简历见附件二)为此,同意将李振宇作为董事候选人提交股东大会选举批准。
十、关于聘任刘淑兰为公司副总经理的议案。
根据公司总经理倪强提名,聘任刘淑兰女士为公司副总经理(个人简历见附件三)。
十一、关于银行贷款到期后续借的议案。
为了保证两湾项目资金和流动资金及持续经营开发资金的需要,同意向兴业银行续借6500万元人民币短期贷款；向农行普陀支行续借1亿元人民币短期贷款。借款期限均为一年。
十二、关于调整独立董事报酬的预案
拟将独立董事年度报酬从原每年5万元人民币(税后)调增至每年8万元人民币(税后)。
会议同意将上述二、三、四、五、七、九、十二项议案提交公司2005年度股东年会审议批准。
特此公告
附件一：公司章程修改案
附件二：李振宇先生简历
附件三：刘淑兰女士简历
中远发展股份有限公司董事会2005年4月28日
附件一：公司章程修改案
关于对现行公司章程进行修改的预案
为进一步完善公司法人治理结构,根据中国证券监督管理委员会2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号文)有关要求,公司将对现行公司章程进行修改。公司章程修改案如下：
一、在原章程第三十二条内增加以下内容：“公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流”。
二、将原公司章程第四十四条修改为：“控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有如下诚信义务：”,并将原四十四条中第(一)至第(三)点、第(五)至第(八)点中的“控股股东”全部改为“控股股东及实际控制人”,将原第四点修改为：“控股股东应严格依法行使出资人的权利-控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”。
三、在原章程第四十五条后增加第四十六条：
下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
此后各条序号做相应调整。
四、在原章程第五十二条(修改后第五十三条)后增加第五十四条、第五十五条：
第五十四条 具有第四十五条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
(此处第四十五条为章程修改后的序号)
第五十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
此后各序号作相应调整。
五、在原章程第五十六条(修改后第五十九条)后增加第六十条：“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息”。
此后各条序号作相应调整。
六、将原章程第一百十九条(修改后第一百二十三条)董事会在12个月内连续对同一或相关资产分次进行投资,累计运用资金占公司净资产的比例从25%上调为35%。同时增加以下内容：“董事会审议对外担保事项时,应当经董事会全体成员三分之二以上同意。当公司在12个月内连续为同一对象累计担保总额超过公司净资产35%时,董事会还须将其提交股东大会审议批准”。
七、在原章程第四章后增加第五章独立董事,并在原章程第一百三十八条(修改后第一百四十二条)后增加第一百四十三条至第一百四十九条。具体内容如下：
第一百四十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百四十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第一百四十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第一百四十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
第一百四十七条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
第一百四十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露。
第一百四十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
此后各序号作相应调整。
八、在原章程第一百七十条(修改后第一百八十一条)后增加第一百八十二条：“公司应重视对投资者的合理投资回报,制订公司利润分配办法”。
此后各序号作相应调整。
以上对现行公司章程进行修改的预案,须提交公司2004年度股东年会审议批准。
附件二：李振宇先生简历
李振宇先生简历
李振宇,男,汉族,1954年10月出生,1969年11月参加工作,毕业于上海海运学院远洋运输与国际法学专业,研究生学历,硕士学位,高级经济师。现任上海中远三林置业集团有限公司总裁、党委书记。
简历如下：
1969.11-1975.3 广州军区后勤部战士
1975.3-1977.2 广州远洋运输公司人事部员工
1977.2-1980.2 上海海运学院学生
1980.2-1986.12 广州远洋运输公司船员
1986.12-1988.8 广州远洋运输公司货运部业务科副科长
1988.8-1992.4 广州船务有限公司业务部经理
1992.4-1992.7 广州远洋运输公司员工
1992.7-1993.2 广州远洋运输公司货运部业务科副科长
1993.2-1995.8 海南船务有限公司副总经理(主持工作)
1995.8-1996.2 广州远洋运输公司杂货船运输部经理
1996.2-1996.7 广裕储运公司总经理
1996.7-1996.8 广州远洋运输公司总经理助理
1996.8-1997.3 广州外轮代理公司党委委员、总经理
1997.3-1998.6 广州远洋运输公司总经理助理
1998.6-2004.6 广州远洋运输公司副总经理
2004.6至今 上海中远三林置业集团有限公司党委书记
2004.11至今 上海中远三林置业集团有限公司总裁 附件三：刘淑兰女士简历
刘淑兰女士简历
刘淑兰,女,1954年11月出生,大专学历,中共党员。1972年11月起在上海远洋公司工作,1996年6月起任上海远洋房产公司人事部经理、工会主席,1997年3月任中远置业集团有限公司人事部经理、工会主席,1999年11月任国际航运大厦有限公司党委书记,2001年7月起任中远发展股份有限公司党委书记。
