中远发展股份有限公司第五届监事会第三次会议于2005 年4 月28 日在上海海神诺富特大酒店召开。本次会议应到监事5 名，实到监事4 名。会议由张兴山主持。经与会监事审议，通过决议如下：

    一、公司2004 年度监事会工作报告。

    1、监事会对公司依法运作情况的独立意见：报告期内，公司的决策程序合法，内部控制制度较完善，公司董事、经理在经营、管理中依法运作，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    2、监事会对检查公司财务情况的独立意见：公司2004 年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，安永大华会计师事务所有限责任公司对公司出具的无保留意见的《2004 年度财务审计报告》客观公正。

    3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见：公司最近一次募集资金是于2002 年1 月新增发行8,000 万股A股，净募集资金为人民币68,104.51 万元。该次募集资金实际投入项目为"中远两湾城"二、三期项目，与承诺项目一致，无变更情况。

    4、监事会对公司关联交易情况的独立意见：公司关联交易公平，表决程序合法，关联董事回避表决，相关信息披露及时、充分，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

    二、同意王耀凌先生因退休原因辞去监事、监事长职务。

    三、关于增补监事的议案。

    根据公司控股股东——上海中远三林置业集团有限公司的推荐

    （《关于推荐陆健先生出任中远发展股份有限公司监事的函》中远三林函[2005]018 号），提名陆健为增补监事候选人（个人简历附后），提交公司2004 年度股东年会选举决定。

    四、选举张峻为监事长。

    五、关于更换职工代表监事的议案。

    由于职工代表监事刘淑兰女士被提名为公司副总经理，根据公司章程第一百五十一条的规定，不可再续任监事。为此，公司职代会于2005 年4 月19 日召开会议，决定免去刘淑兰女士职工代表监事职务，选举宋胜安出任职工代表监事(个人简历附后)。特此公告

    宋胜安先生，1970 年5 月9 日生，大专。1988 年11 月参加工作，先后在上海市东风农场商店任营业员、财务；上海农垦建设装饰材料公司任财务；上海大众药业有限公司任财务部副经理、经理；上海远麟园艺工程发展有限公司任财务经理；中远发展股份有限公司任财务。 陆健先生简历

    陆健先生，1957 年4 月生，本科学历，中共党员。1973 年9 月参加工作。1973 年9 月起先后在上海宝山水泥厂、上海财经大学任职。1999 年6 月起任上海中远置业集团有限公司财务部经理。目前任上海中远三林置业集团有限公司财金部总经理。