每日必读上市公司名称： 联通国脉通信股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： 联通国脉
股 票 代 码： 600640
收购人名称： 中国卫星通信集团公司
收购人住所： 北京市海淀区学院路42号
通 讯 地 址： 北京市海淀区学院路42号
联 系 电 话： 010-62303569
报告书签署日期： 2004年1月7日
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的联通国脉通信股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制联通国脉通信股份有限公司的股份。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次股份转让尚须经国务院国有资产监督管理委员会批准,亦须经中国证券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免本收购人全面要约收购之义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非特别说明,以下简称在本报告中有如下特定意义：
收购人、中国卫通 指 中国卫星通信集团公司
转让方、国信寻呼 指 国信寻呼有限责任公司
联通国脉、上市公司 指 联通国脉通信股份有限公司
本次收购、本次股份转让 指 中国卫星通信集团公司拟收购国信寻呼有
限责任公司持有的联通国脉通信股份有限
公司236,337,765股境内法人股的行为
股份转让协议、协议 指 《国信寻呼有限责任公司与中国卫星通信集
团公司关于联通国脉通信股份有限公司的
股份转让协议》
目标股份 指 国信寻呼有限责任公司本次拟转让的联通
国脉已发行股份中的法人股共236,337,765
股,占公司总股本的58.882593%
本报告书 指 联通国脉通信股份有限公司收购报告书(摘
要)
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：中国卫星通信集团公司
注册地：北京市海淀区学院路42号
注册资本：人民币叁拾陆亿伍仟壹佰肆拾柒万陆仟元
营业执照注册号码：1000001003600(2-1)
企业法人组织机构代码：71092911-3
企业类型：国有独资公司
经济性质：全民所有制
经营范围：主营：通信传输网络的投资、施工；IP电话业务、″全球星″卫星移动通信业务、卫星转发器出租业务、国内VSAT通信业务、卫星国际专线、计算机信息网络国际联网经营业务；外文、外语翻译；资产受托管理。
兼营：通信和网络的设计、安装、系统集成、维修、工程承包、技术咨询、软件开发；通信设备、计算机软硬件、电缆电线的销售。
经营期限：长期
税务登记证号码：京国税海字110108710929113号
通讯地址：北京市海淀区学院路42号
联系人：黄理欢
电话：010-62303569
传真：010-62303520
邮政编码：100083
二、收购人相关产权及控制关系
中国卫通是根据国函(2000)73号《国务院关于组建中国卫星通信集团有关问题的批复》和信息产业部、国家经贸委信部联政(2000)796号《关于印发〈中国卫星集团公司组建方案〉和〈中国卫星通信集团公司章程〉的通知》,在原邮电部所属中国通信广播卫星公司和原邮电部出资组建的其他卫星、通信公司等有关企业基础上组建的国有大型通信企业,由中央管理,并经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。中国卫通于2001年12月19日正式挂牌成立,为国有独资企业。
中国卫通的股权关系结构如下图所示：
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│国务院国有资产监督管理委员会│
└───────┬──────┘
┌───────┴──────┐
│ 中国卫星通信集团公司 │
└───────┬──────┘
┌───────┴────────┐
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│全资、控股子公司│ │ 参股企业 │
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│中││中││中││中││中││北││北│ │亚│ │深│ │北│
│国││国││宇││国││国││京││京│ │太│ │圳│ │京│
│信││东││卫││邮││卫││寰││卫│ │卫│ │证│ │青│
│通││方││星││电││星││通││星│ │星│ │券│ │年│
│广││卫││移││翻││通││卫││电│ │控│ │通│ │报│
│播││星││动││译││信││星││信│ │股│ │信│ │传│
│卫││通││通││服││∧││通││研│ │有│ │有│ │媒│
│星││信││信││务││香││信││究│ │限│ │限│ │发│
│公││有││有││公││港││维││所│ │公│ │公│ │展│
│司││限││限││司││ˇ││修││ │ │司│ │司│ │股│
│ ││责││责││ ││有││中││ │ │ │ │ │ │份│
│ ││任││任││ ││限││心││ │ │ │ │ │ │有│
│ ││公││公││ ││公││ ││ │ │ │ │ │ │限│
│ ││司││司││ ││司││ ││ │ │ │ │ │ │公│
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中国卫通是我国从事卫星通信的国家队,主要经营通信、广播及其他领域的卫星空间段业务；卫星移动通信业务；互联网业务；国际专线业务；VSAT通信业务；基于卫星传输技术的话音、数据、多媒体通信业务以及国家批准或允许的其他业务。
作为中国卫通下属核心企业之一的中国通信广播卫星公司主要承担基于卫星的各种通信业务和网络服务,先后投资数十亿元进行通信卫星以及配套系统建设,其中″中星6号″卫星负责国家公众通信网和专用通信网信道传输任务。该公司拥有8套VSAT通信系统,向各界用户提供168、169全国公众信息台卫星联网、全国高速寻呼卫星联网、国际卫星专线、中星在线、中星广播等通信业务服务。
中国东方卫星通信有限责任公司拥有″中卫1号″大容量卫星,主要经营卫星空间段、卫星数据通信、卫星导航等业务。
中宇卫星移动通信有限公司是我国唯一经营″全球星″卫星移动通信系统的运营公司,提供覆盖全球的话音、数据等业务,主要用于石油、勘测、地质、森林、探险等行业,是地面通信的延伸和补充。
三、收购人最近五年是否受过处罚情况
中国卫通在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人高级管理人员的基本情况
中国卫通作为国有独资企业,实行总经理负责制。现任高级管理人员如下：
姓名 公司任职 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或地区的居留权
张海南 总经理 610302194504092035 中国 北京 否
郭浩 副总经理 110105196104241117 中国 北京 否
倪翼丰 副总经理 110102194801210035 中国 北京 否
吴劲风 副总经理 110108196109174952 中国 北京 否
刘向群 副总经理 110108195404106114 中国 北京 否
陈兆滨 副总经理 110108561102631 中国 香港 香港
以上担任中国卫通高级管理人员的人士在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书公布之日,中国卫通除持有在香港上市的亚太卫星控股有限公司(APT)16.28%的股份外,没有持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制联通国脉股份的情况
截止本报告书披露之日,中国卫通没有持有、控制联通国脉的任何股份。本次收购完成后,中国卫通将持有联通国脉236,337,765股股份,占联通国脉总股本的58.882593%,成为联通国脉的第一大股东。
中国卫通对于联通国脉的其他股份表决权的行使不产生任何直接影响。
二、本次股份转让的有关情况
1、本次股份转让采用协议收购方式,中国卫通与国信寻呼签订了《股份转让协议》,主要内容如下：
(1)转让方：国信寻呼有限责任公司
(2)受让方：中国卫星通信集团公司
(3)转让股份的数量及比例：236,337,765股,占联通国脉总股本的58.882593%。
(4)转让股份的性质：本次股份转让前的性质为境内法人股。
(5)定价依据及转让价款：以联通国脉于2003年6月30日经审计的目标股份所对应的净资产值673,649,111元为基础,溢价3,682,455元(溢价比例为0.5466%),确定目标股份转让价款总计为人民币677,331,566元。
(6)股份转让的对价方式：以人民币现金支付。
(7)协议签订时间：2004年1月7日
(8)股份转让协议项下的交易在以下先决条件满足之日起生效：
① 双方法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖公章。② 协议已根据中国法律的规定获得了所有必要的公司、股东和政府部门的审批、同意、登记和备案,其中包括但不限于：a)国资委书面批准本次交易；b)中国证监会书面批准豁免中国卫通对联通国脉的全体股东的要约收购义务。
(9)特别条款
根据中国卫通与国信寻呼签订的《股份转让协议》,① 国信寻呼承诺在相关法律所允许的最短时间(不超过本次收购股权过户完成之日的6个月)内,与联通国脉签订协议并以现金收购联通国脉目前经营业务码号为″198及199″的全国性寻呼网络的业务以及相关资产,其收购价格为经过专项审计、并经协议双方及本公司确认的公司全国性寻呼业务的固定资产和存货的账面净值之和,计人民币3,224,315元。
② 在法律、上市规则以及联通国脉章程允许的前提下,于股份转让协议签订之后,国信寻呼应在最短时间内召开联通国脉董事会,并于董事会上提议并尽力促成董事会任命中国卫通指定的1人担任公司副总经理或其他高级管理人员。在法律、上市规则以及联通国脉章程允许的前提下,于中国卫通获得中国证监会书面要约收购豁免后,国信寻呼应在最短时间内召开联通国脉的临时股东大会,并于大会上对公司董事会和监事会进行改组。在上述的董事会改组正式完成前,国信寻呼应尽力促成联通国脉的董事会邀请中国卫通指派1人列席其董事会会议。
2、本次股份转让是否附加特殊条件、存在补充协议或其他安排
根据中国卫通与国信寻呼签订的《股份转让协议》,中国卫通应在取得中国证监会书面要约收购豁免后的25个工作日内,将人民币270,932,626.4元的股份转让价款划入本协议双方共同设立的监管账户。协议双方应另行签署《监管账户协议》作为《股份转让协议》的补充协议。据此,中国卫通与国信寻呼与2004年1月7日签订了的《监管账户协议》,以书面方式确认了上述股份转让价款的支付方式。
除上述补充协议外,本次股份转让无附加特殊条件,协议双方未就股权行使存在其他安排。本次股份转让完成后,国信寻呼将不再持有联通国脉股份,中国卫通将成为联通国脉的第一大股东。
3、本次股份转让是否需要有关部门的批准
本次股份转让尚需获得国资委的批准,并在证监会收到中国卫通提交的本报告书后未在法定期限内提出异议、而且同意豁免中国卫通全面要约收购义务之后方可履行。
三、本次拟转让的股份是否存在任何权利限制
本次中国卫通拟收购的国信寻呼持有的236,337,765股联通国脉股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。
第四节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、中国卫通在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖联通国脉挂牌交易股份的行为。
二、中国卫通的高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖联通国脉挂牌交易股份的行为。
中国卫星通信集团公司(盖章)
二○○四年一月七日
