本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    联通国脉通信股份有限公司于二00二年十二月三日下午在公司培训中心召开了董事会四届四次会议。会议应到董事9名,实际出席6名,委托出席3名。会议由董事长尚冰主持。公司监事列席了会议。本次董事会会议的召开和程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

    一、关于左德志、孙志忠任免的议案

    公司副总经理孙志忠先生因个人原因提出辞呈,根据《公司章程》的有关规定,决定免去孙志忠先生公司副总经理的职务。经中国联通公司推荐和总经理提名,决定聘任左德志先生为联通国脉通信股份有限公司副总经理（简历见附件一）。

    公司独立董事梁雄健、朱荣恩和于再灵认为本次会议对关于接受孙志忠先生本人的辞职请求,免去其公司副总经理职务的议案提出、审议和决议过程均符合法定程序,同意该议案中免去孙志忠先生公司副总经理职务的内容。

    根据对左德志先生个人简历等相关资料的审查,公司独立董事梁雄健、朱荣恩和于再灵表示未发现左德志先生存在《公司法》第五十七条和第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除禁入之情形,认为其任职资格合法。公司对左德志先生的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,对其聘任的审议和决议过程均符合法定程序,同意公司董事会聘任左德志先生担任公司副总经理。

    二、关于公司逐步收回对外投资的议案

    根据公司股东大会第十九次会议决议,公司目前正在进行业务转型。为集中资金,公司决定逐步收回自1998年1月以来公司的对外参股投资业务,累计对外参股投资金额约9640万元,获益约达5254万元。为此,董事会授权公司经营班子,对深圳华为电气股份有限公司等参股投资项目,以市场可以接受的价格,逐步协议转让。

    三、关于公司短期投资变现期限延长的议案

    根据公司股东大会第十九次、二十二次会议决议,公司投资证券基金和接收的原委托管理的存量股票等两项短期投资,为确保全额、安全收回投资资金,曾分别将变现运作期限延长至2002年12月31日。截止2002年11月30日止,由于股市长期低迷的原因,上述两项短期投资难以按照股东大会的要求,全额、安全地收回投资资金。鉴此,考虑到我国股市的实际情况和运行规律,拟将上述两项短期投资的变现操作期限延长至2003年12月31日；在延长期内,同意公司根据股市情况,按照不超过投资资金3%的比例向下浮动变现；一旦收回上述投资资金,公司将不再继续运作。本议案将提交公司股东大会第二十四次（临时）会议审议。

    四、关于公司与中国联通公司及其各省市分公司进行关联交易的议案

    根据公司业务转型战略和2002年公司经营的实际情况,公司在2003年度将继续与间接控股大股东中国联通公司及其各省市分公司进行关联交易。

    （一）交易内容：

    1、公司将向关联方销售CDMA移动电话、销售直放站设备；

    2、公司将向关联方提供CDMA、GSM网络优化、增值业务和咨询服务；

    3、公司将与关联方合作,开展卡号代理和大客户发展业务、移动电话维修业务；

    4、公司将租用中国联通公司的网络开展商务呼叫中心业务。

    （二）交易金额：

    2003年度,关联交易各项业务累计预测将不超过29亿元。其中移动电话销售额将不超过25亿元；增值业务、网优业务、卡号代理业务和直放站设备销售将不超过4亿元。

    （三）交易方式：

    1、CDMA移动电话销售将遵循“自主采购、自愿订货”的市场运作方式进行；

    2、其他产品和服务的提供将遵循“市场原则、同等优先”的方式进行。

    （四）定价原则：

    公司在关联交易中的定价原则是：

    1、以相当于公司向其他第三方提供相同产品的价格向关联方销售产品；

    2、严格按照招投标方式确定价格；

    3、按关联方确定的与其他代理商相同的代理分成办法确定代理价格。

    （五）风险控制：

    上述关联交易的主要风险可能存在于移动电话销售和增值业务开发中。

    1、移动电话销售的风险主要是：

    （1）由于采购品种不适合关联方需要而产生较大库存积压；

    （2）由于移动电话市场价格向下变动而出现亏损；

    （3）可能出现货款回收周期较长。

    2、增值业务提供的风险主要是：开发的业务品种未能达到关联方的要求而造成开发投资损失。

    控制风险的主要措施是：

    （1）加强移动电话采购选型的市场调研,以销定购；

    （2）与移动电话生产厂商签订严格的价格保护协议；

    （3）加强货款催收工作；

    （4）加强与关联方CDMA增值业务市场需求的沟通。

    （六）作用和意义

    上述关联交易将有利于公司的业务转型,有利于公司保持经营业绩的稳定增长,有利于关联方主营业务的迅速发展。

    （七）关联人回避事宜：

    1、作为关联方董事在董事会审议上述关联交易时,未参加上述关联交易的表决。

    2、作为公司直接控股的大股东,国信寻呼有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    （八）关联交易影响：

    公司董事会的非关联方董事认为,上述关联交易对公司顺利完成业务转型,使公司获得新的发展机遇并逐步提高公司的经济效益是有利的。

    （九）独立董事的意见

    公司的独立董事已就上述关联交易的表决程序和对上市公司及全体股东的影响作出了单独的意见。

    独立董事梁雄健、朱荣恩和于再灵认为本次公司关于关联交易的表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》的要求。从该项关联交易的内容来看,符合公司股东大会第十九次会议审议通过的《关于公司业务重组的基本框架》中公司业务重组的方向,且该项关联交易的定价是按市场化运作方式进行,符合平等、自愿、等价、有偿的原则,认为该项关联交易对公司及全体股东是公平的。

    本议案将作为正式提案提交公司股东大会第二十四次（临时）会议审议。

    （十）其它：有关关联交易的实施情况公司将在定期报告中披露。全年关联交易的实施情况公司将会在年度股东大会上报告。

    五、关于公司设立北京分公司的议案

    为促进公司业务转型,加快公司由区域性电信运营商向全国性综合电信服务商的转变,公司拟设立北京分公司。北京分公司的主要工作职责是：加强与中国联通及其下属业务部门的联络工作；承担公司在北方地区（包括北京、华北、东北）的市场调研、市场拓展工作；负责协调公司各业务部门（包括子公司）在北方地区的业务活动。北京分公司实行预算管理、收支两条线的财务制度。本议案将提交公司股东大会第二十四次（临时）会议审议。

    六、关于召开公司第二十四次（临时）股东大会的议案

    股东大会召开的具体事项如下：

    （一）会议日期：2003年1月7日上午9时正；

    （二）召开方式：现场会议方式；

    （三）会议地点：上海市新华路160号上海影城,附近交通有：76、113、138、48、911路；

    （四）审议事项：

    一、关于公司短期投资变现期限延长的议案

    二、关于公司与中国联通公司及其各省市分公司进行关联交易的议案

    三、关于公司设立北京分公司的议案

    （五）会议出席对象：

    1、截至2002年12月24日下午3点上海证券交易所结束交易后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；

    2、因故不能办理会议登记手续和出席会议的股东,可委托代理人办理会议登记手续和出席会议；

    3、本公司董事、监事及高级管理人员。

    （六）会议登记办法：

    1、登记时间：

    2002年12月30、31日,9：00-11：30,12：30-4：00；

    2、登记地点：

    上海市广中路133号中山大厦102室（近中山北一路）,

    附近交通：70、79、115、875路等,明珠线赤峰路站。

    3、登记证件：

    请股东带好股票帐户卡、身份证原件办理登记；委托他人代理登记的,除带好上述两证外,还需带股东签名的授权委托书（样式见附件二）、代理人的身份证。

    4、股东办理登记后,凭公司发给的会议出席证参加股东大会,与会股东的食宿和交通费自理。

    （七）其它：

    1、根据有关部门的规定,公司对出席本次股东大会的股东及其代理人不给予额外的经济利益,不发礼品和交通费。

    2、公司不接受以电话方式或本地股东以信函、传真方式办理登记。

    3、联系地址：上海市江宁路1207号1302室 邮编：200060

    联系电话：021-62763321,021-62762171

    传真：021-62763318

    4、本次会议邀请上海市金茂律师事务所律师出席见证。

    特此公告

    

联通国脉通信股份有限公司

    董事会

    二00二年十二月四日

    附件一：左德志先生简历

    左德志,男,38岁,大学,高级工程师。曾任山西大同市邮电局科技科班长、技术员、助理工程师,大同市邮电局移动通信局局长、党支部书记,大同市邮电局电信科科长、电信运营部主任、电信处副处长,山西国信寻呼有限责任公司董事、副总经理,中国联通山西分公司总经理助理兼寻呼事业部经理,中国联通山西分公司总经理助理。