本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
联通国脉通信股份有限公司于二00二年五月二十四日下午在公司培训中心召开了董事会三届十八次会议。会议应到董事10名,实际出席6名,委托出席4名。会议由董事长葛镭主持。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开和程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议并通过了以下决议:
一、关于董事会换届改选及董事候选人提名的议案
本届董事会经酝酿推举,提名下列九人作为第四届董事会董事候选人:尚冰、赵乐、南新生、刘克选、康慧军、刘文祥、梁雄健、朱荣恩和于再灵,其中梁雄健、朱荣恩和于再灵为独立董事候选人,其任职资格和独立性尚需报中国证监会审核。(非独立董事候选人简历见附件一、独立董事候选人简历见附件二、独立董事提名人声明见附件三、独立董事候选人声明见附件四);
二、关于聘请蒋文民担任公司董事会秘书的议案(简历见附件五);
三、关于聘请普华永道中天会计师事务所为年度审计机构的议案;
四、关于调整二00二年短期投资计划的议案;
根据公司股东大会第十九次会议的决议,公司短期投资中自己运作的用于购买证券投资基金的1亿元资金,延长至2002年6月30日。从目前证券市场的趋势来看,2002年6月30日前,要保证本金不受损失的前提下全部收回上述资金,存在不确定因素。为确保全额、安全收回上述资金,公司将上述资金的运作时间延长至2002年12月31日;在延长期内,一旦收回本金,将不再继续运作。
五、关于对公司应收款项计提坏帐准备的有关规定进行修改的议案;
将《公司资产减值准备的提取和核销暂行办法》中应收款项按帐龄计提比例中原1年以内(含1年),按其余额的5%计提改为0-6个月(含6个月)不予计提,6个月-1年(含1年),按其余额的5%计提,其余不变。
六、关于将1.5亿元数字集群投资从自有资金改为配股募集资金的议案;
公司于1997年1月通过配股募集的资金中有2.4亿元用于投资上海市邮电管理局移动电话网,此项目已于1997年2月份投入。由于全国邮电体制的重大变化,该笔资金已于1999年11月全部收回,并由股东大会第十六次会议审议通过。公司承诺对该项资金收回后的用途进行研究论证,一旦确定,将按有关规定程序作出变更决定。
数字集群系统可以提升公司现有模拟集群系统的技术和业务等级,符合当今通信技术的发展趋势和市场需求。经董事会三届三次会议决议,公司于1999年开始了数字集群项目Harmony系统的建设,并经第二十次股东大会的批准,于今年开始了对数字集群移动通信系统进行补网扩容的工程。Harmony系统的建设已于2001年完成,实际投资额为0.42亿元;补网扩容工程拟投资额为1.1亿元,整个数字集群系统的总投资额预计为1.52亿元。
本数字集群项目在原董事会及股东大会审议时,投资资金的来源为自有资金,根据对数字集群项目进行的可行性研究,该项目具有较好的投资回报预期,因此提请股东大会审议将本项目的投资资金来源变更为配股募集资金。
七、关于与美国OPENWAVE公司共同投资设立合资公司的决议案;
根据公司股东大会第十九次会议审议通过的业务重组基本框架的要求,及公司董事会三届十五次会议审议通过的“关于和美国OPENWAVE公司共同投资设立合资公司的方案”,公司与美国OPENWAVE公司于2002年5月15日签订了合资合同。合资合同的主要内容如下:
(一)公司的经营目的旨在加强合资双方在生产方面的合作,包括软件研究和开发、营销和相关产品的分销,以使双方得以获取合法的利润;
(二)公司总投资额为1000万美元,注册资本500万美元;
(三)合资双方的投资方式为均以现金方式在合资企业营业执照签发后6个月内全额分期投入;
(四)合资双方的股权比例为联通国脉占51%,OPENWAVE占49%;
(五)公司注册地点为上海;
(六)合资企业的营业范围为:许可使用互联网基础软件产品、数据服务和其它应用;为数据服务创造开发的生态系统、应用和内容;为软件提供支持和维护;为软件的安装和使用提供专业服务;提供软件本地化和客户化的服务;
(七)合资经营期限为十年,始于合资企业营业执照签发之日;
(八)合资协议需经上海市外经贸委批准后方可生效。
八、关于修改《公司章程》的议案(内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn);
九、关于独立董事津贴的议案;
根据独立董事的工作性质、范围、工作量和所承担的责任,并参考上海地区独立董事平均津贴水准,拟给予独立董事5万元/年(含税)的津贴。
以上(一)、(三)、(四)(六)、(八)、(九)等六项议案需提交股东大会审议通过。
十、关于召开股东大会第二十二次会议(暨2001年年会)的议案。
股东大会的具体事项如下:
(一)会议日期:2002年6月27日上午9时正;
(二)召开方式:会议方式;
(三)会议地点:上海市新华路160号上海影城六楼第三放映
厅(近番禺路口),附近交通有:76、113、138、48、911路;
(四)审议事项:
1、关于公司二00一年工作总结和二00二年发展计划的报告
(详见2002年3月23日《上海证券报》公司临时公告);
2、关于公司二00一年度财务决算及利润分配的议案;(详见2002年3月23日《上海证券报》公司临时公告);
3、关于聘请普华永道中天会计师事务所为年度审计机构的议案;
4、关于收回对比尔德公司投资的议案;(详见2002年3月23日《上海证券报》公司临时公告);
5、关于调整二00二年短期投资计划的议案;
6、关于将1.5亿元数字集群投资从自有资金改为配股募集资金的议案;
7、关于修改《公司章程》的议案;
8、关于独立董事津贴的议案;
9、关于监事会工作报告的议案;
10、关于董事会换届改选及董事候选人提名的议案;
11、关于监事会换届改选及监事候选人提名的议案。
(五)会议出席对象:
1、截至2002年6月14日下午3点上海证券交易所结束交易后,
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东;
2、因故不能办理会议登记手续和出席会议的股东,可委托代理人代办会议登记手续和出席会议;
3、本公司的董事、监事及高级管理人员。
(六)会议登记办法:
1、登记时间:
2002年6月20、21日,上午9:00-11:30,下午12:30-4:00;
2、登记地点:
上海市广中路133号中山大厦102室(近中山北一路),
附近交通:70、79、115、875路、明珠线赤峰路站。
3、登记证件:
请股东带好股票帐户卡、身份证原件办理登记;委托他人代理登记的,除带好上述两证外,还需带股东签名的授权委托书(样式见附件六)、代理人的身份证。异地股东可以在规定时间内以信函或传真的方式办理登记手续(需提供股票帐户卡、身份证的复印件)。
4、股东办理登记后,凭公司发给的会议出席证参加股东大会,与会股东的食宿和交通费自理。
(七)其它:
1、根据有关部门的规定,公司对出席本次股东大会的股东及其代理人不给予额外的经济利益,不发礼品和交通费。
2、公司不接受以电话方式或本地股东以信函、传真方式办理登记。
3、联系地址:上海市江宁路1207号1403室邮编:200060
联系电话:021-62763321传真:021-62763318
4、本次会议邀请上海金茂律师事务所律师出席见证。
特此公告
联通国脉通信股份有限公司董事会
二00二年五月二十四日
附件一:
联通国脉通信股份有限公司第四届董事会非独立董事候选人简历
尚冰,男,47岁,大学,高级经济师。曾任辽宁省经济技术开发公司总经理,中国联通辽宁分公司副总经理、总经理、党委书记。现任中国联合通信有限公司副总裁、党组成员。
赵乐,男,47岁,硕士研究生,高级工程师。曾任上海市长途电信局引进办主任,上海市邮电管理局计划处处长,上海市邮政局副局长,中国联通上海分公司常务副总经理。现任中国联通上海分公司总经理、党委书记。
南新生,男,40岁,大学,高级工程师。曾任山东省日照市邮电局局长、电信局局长、党委书记,国信寻呼有限责任公司副总经理,中国联通互联网与电子商务部总经理。现任中国联通无线寻呼事业部总经理。
刘克选,男,45岁,硕士研究生,教授。曾任北京邮电大学社会科学系主任、管理与人文学院副院长,中国联合通信有限公司企业发展部副总经理。现任联通国脉通信股份有限公司总经理。
康慧军,男,45岁,硕士研究生,高级经济师。曾任共青团上海市黄浦区委书记,中共黄浦区宣传部部长,黄浦区对外经济贸易委员会办公室主任,浦东新区经贸局局长、党组书记。现任上海陆家嘴(集团)有限公司总经理、党委书记,上海陆家嘴股份有限公司董事长。
刘文祥,男,60岁,大专,高级政工师。曾任空军某师政治部主任、纪委副师级专职委员,上海市邮政局党委副书记,上海市邮电管理局纪委副书记、党委副书记。现任上海电信公司党委副书记、纪委书记。
附件二:
联通国脉通信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人简历
梁雄健,男,69岁,研究生、副博士,教授,博导。曾任北京邮电大学副教授、管理工程系主任。现任北京邮电大学管理现代化研究所所长、管理与人文学院教授、博导,中国通信学会经济与管理专业委员会主任。
朱荣恩,男,48岁,会计学博士,教授,中国注册会计师。曾任上海财经大学会计学院助教、讲师、副教授;上海新世纪投资服务公司常务副总经理、上海华晨集团股份有限公司董事兼财务总监、上海证券交易所指数专家委员会委员。现任上海财经大学会计学院教授、上海新世纪资产评估有限公司董事长、上海仲裁委员会第二届委员会仲裁员。
于再灵,男,44岁,法学硕士,高级经济师,执业律师。1984年毕业于北京大学法律系,获学士学位;1986年至1988年分别获得美国佛蒙特法学院及北京大学法学硕士学位。曾任国家交通投资公司法律顾问,中国机械设备进出口总公司法律事务处副处长,西迈克(北京)国际经济法律咨询公司副总经理。现任北京市同和通正律师事务所执业律师。
附件三:
联通国脉通信股份有限公司独立董事提名人声明
提名人联通国脉通信股份有限公司董事会现就提名梁雄健先生、朱荣恩先生和于再灵先生为联通国脉通信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与联通国脉通信股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任联通国脉通信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人:
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
二、符合联通国脉通信股份有限公司章程规定的任职条件;
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在联通国脉通信股份有限公司及其附属企业任职;
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东;
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职;
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形;
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括联通国脉通信股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人:联通国脉通信股份有限公司董事会
2002年5月24日于上海
附件四:
联通国脉通信股份有限公司独立董事候选人声明
声明人梁雄健,作为联通国脉通信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与联通国脉通信股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司己发行股份的1%或1%以上;
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司己发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括联通国脉通信股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人:梁雄健
2002年5月24日于上海
联通国脉通信股份有限公司独立董事候选人声明
声明人朱荣恩,作为联通国脉通信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与联通国脉通信股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司己发行股份的1%或1%以上;
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司己发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括联通国脉通信股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人:朱荣恩
2002年5月24日于上海
联通国脉通信股份有限公司独立董事候选人声明
声明人于再灵,作为联通国脉通信股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与联通国脉通信股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职;
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司己发行股份的1%或1%以上;
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东;
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司己发行股份5%或5%以上的股东单位任职;
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形;
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务;
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括联通国脉通信股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人:于再灵
2002年5月24日于北京
附件五:
董事会秘书简历
蒋文民,男,51岁,大学本科,副研究员。1995年进入公司,历任公司计划投资部副经理、市场部经理、投资部经理和企业发展部经理等职务。