联通国脉通信股份有限公司董事会于2002年4月22 日召开了三届十七次会议。 应到董事10名,实际出席8名,委托出席2名。

    一、会议审议一致通过的事项：

    （一）公司二00二年一季度报告；

    （二）关于“公司与中国联通公司进行关联交易事项”的议案（关联方董事回 避表决）；

    （三）关于召开股东大会第二十一次（临时）会议的若干意见。

    二、关于召开股东大会第二十一次（临时）会议的具体事项：

    （一）会议日期：2002年5月24日上午9时正；

    （二）会议方式：开会方式；

    （三）会议地点：上海市新华路160号上海影城六楼第三放映厅（近番禺路口） ,附近交通有：76、113、138、48、911路,由办理过登记手续的股东出席。

    （四）审议事项：关于“公司与中国联通公司进行关联交易事项”的议案。

    1、公司将与间接控股的大股东中国联通公司及其下属分公司进行关联交易。

    2、交易内容主要为：

    （1）公司将根据关联方的需求向关联方销售CDMA移动电话；销售直放站设备。

    （2）公司将向关联方提供GSM、CDMA网络优化、增值业务开发和咨询服务。

    （3）公司将代理关联方的市场用户发展和大客户发展和管理业务。

    3、交易金额：2002年度,关联交易各项业务累计目前预测可能将不超过22亿元 人民币。其中,移动电话销售额将不超过18亿元；直放站设备、网络优化、 增值业 务开发和代理业务等将不超过4亿元。

    4、关联人回避事宜：

    （1）作为公司直接控股的大股东,国信寻呼有限责任公司将放弃在股东大会上 对该议案的投票权。

    （2）关联方董事在董事会审议上述关联交易时,并未参加关于上述关联交易的 表决。

    5、关联交易影响：

    公司董事会的非关联方董事认为,上述关联交易对公司顺利完成业务转型,使公 司获得新的发展机遇并逐步提高公司的经济效益是有利的。

    独立董事认为本次公司关于关联交易的表决程序符合证监会《股票上市规则》 的要求。从该项关联交易的内容来看, 符合公司股东大会第十九次会议审议通过的 《关于公司业务重组的基本框架》中公司业务重组的方向, 且该项关联交易的定价 是按市场化运作方式进行,符合平等、自愿、等价、有偿的原则。 认为该项关联交 易对上市公司及全体股东是公平的。

    上述关联交易预计会成为公司未来三年的主营业务收入和营业利润的主要来源, 保证了公司的持续发展。

    （五）会议出席对象：

    1、截至2002年5月10日下午3点上海证券交易所结束交易后,在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员；

    3、因故不能办理会议登记手续和出席会议的股东,可委托代理人代办会议登记 手续和出席会议。

    （六）会议登记办法：

    1、登记时间：

    2002年5月16日、17日两天,上午9点至下午4点；

    2、登记地点：

    上海市广中路133号中山大厦102室（近中山北一路）,

    附近交通：70、79、115、875路。

    3、登记证件：

    请股东带好股票帐户卡、身份证；委托他人代理登记的,除带好上述两证外,再 带股东签名的委托书、代理人的身份证。

    （七）其它：

    1、会务联系人：李先生联系电话：021-62763321

    2、根据有关部门的规定,本次会议将不提供纪念品、礼品和有价证券。

    3、与会股东食宿和交通费自理；

    4、本次会议邀请上海金茂律师事务所律师出席见证。

    

联通国脉通信股份有限公司董事会

    二00二年四月二十三日