联通国脉通信股份有限公司董事会于2002年3月20日召开了三届十六次会议,应 到董事10名,实到7名,授权委托董事3名；会议审议通过了以下事项：

    一、同意公司2001年工作总结及2002年发展计划报告。

    公司2002年的经营计划为：确保实现利润总额3,000万元 ,力争达到去年水平; 完成主营业务收入88,000万元,其中销售收入71,000万元；完成投资计划为13, 580 万元,其中数字集群通信系统补网扩容工程11,000万元。

    二、同意公司2001年度财务决算草案、利润分配预案和2002年度利润分配政策。

    公司2001年度利润分配预案为：

    根据已经审计的财务决算草案（合并）,公司2001年度实现利润总额为4, 306 .56万元,扣除15%所得税、少数股权和未确认投资损失后,净利润为3,804. 33万元, 其中母公司净利润为3,804.33万元。综合公司在分配与发展上的关系及2001年利润 分配政策,提出以下分配预案：

    1.提取母公司净利润的10%为法定公积金,计380.43万元；

    2.提取母公司净利润的5%为法定公益金,计190.22万元；

    3.加年初合并未分配利润324.93万元,加其他转入112.92万元,扣除子公司提留 各项基金114.93万元,可供股东分配的利润为3,556.60万元；

    4.按公司总股份36,488.27万股计,每10股派发现金红利0.70元（含税）,共计2, 554.18万元；

    5.经上述分配后,合并未分配利润为1,002.42万元,结转下一年度分配。

    公司2002年度利润分配政策为：

    在2002年度终了时,进行一次利润分配； 用于股利分配的比例不低于可分配利 润的30%；分配将全部采用派发现金的形式。

    上述2002年度利润分配政策属预计方案, 公司董事会保留对其按实际情况进行 调整的权力。

    三、同意公司关于2001年资产减值准备金计提及核销的报告。对已提减值准备 资产核销金额为人民币9,420,416.61元。

    四、同意公司关于收回对比尔德公司投资的报告。

    比尔德通信工程有限公司成立于1997年4月,注册资金2000万元, 由上海电话发 展总公司、上海邮电实业公司及本公司联合组建,本公司用募股资金投资 800万元, 占投资比例40%。该公司主要经营：楼宇通信设备,智能化综合布线, 通信工程维护 等。经上海中惠审计师事务所审计,比尔德通信工程有限公司经营期间主营收入992. 67万元,净利润300.58万元。 现由于上海电话市场的发展变化及邮电体制改革等原 因,经比尔德通信工程有限公司董事会讨论决定,该公司进入歇业清算。为了确保资 金的安全,本公司已经以现金形式先行收回投资本金及收益共计920.76万元。 该项 资金收回后的用途,将与前期收回的配股募集资金2.68亿元一并研究确定新的投向。 该报告尚需提交本公司股东大会审议。

    五、同意公司关于支付会计师事务所报酬事项的意见。

    1、 关于支付报酬的决策程序：先由公司根据有关收费标准与会计师事务所协 商一份报酬协议草案,经董事会审议通过后执行。公司监事会、 独立董事对此决策 程序提出相应书面意见。

    2、根据上述程序,会议同意2001年度公司支付的报酬为35万元人民币, 含营业 税及杂项费。2000年度公司支付的报酬为审计费30万元,杂项费1万元。杂项费中包 括通讯、交通费用。

    六、同意公司2001年年度报告。

    七、根据赵一雷先生本人的请求,同意免去其董事会秘书职务,并提请股东大会 免去其董事职务。会议对赵一雷先生长年来为公司所做的工作表示感谢。

    董事会指定蒋文民先生临时代行董事会秘书的职责。