联通国脉通信股份有限公司董事会于2001年11月27日召开了三届十三次会议。 应到董事10名,实际出席8名,委托出席2名。

    一、 会议审议通过的事项：

    （一） 关于公司业务重组的基本框架；

    （二） 关于2002年短期投资的计划；

    （三） 公司《股东大会议事规则》；

    （四） 公司《信息披露管理办法》；

    （五） 关于召开股东大会第十九次会议的若干意见。

    二、 关于召开股东大会第十九次会议的具体事项：

    （一） 时间：2001年12月28日上午9点正,会期半天；

    （二） 召开方式：会议方式；

    （三） 地点：待确定参会人数后另行公告；

    （四） 审议事项：

    1. 关于公司业务重组的基本框架

    公司自成立以来,一直以无线寻呼业务作为主营业务,到目前为止, 公司的主营 业务收入主要还是来自寻呼。但随着新的通信方式的出现和发展, 寻呼业务受到了 很大的冲击,利润大幅减少,且有继续下滑的趋势。因此,重新组合公司的主营业务, 使公司具有持续发展的后劲,已是当务之急。

    中国联通十分重视公司的发展,多次专题研究,并于最近提出新的发展思路：以 中国联通的业务为依托,开展各种增值业务和技术服务业务。 这为公司业务重组创 造了基本条件。

    1.1 对现有业务经营策略的调整

    1.1.1 寻呼业务——继续为用户提供满意的服务,突出经济效益

    由于公司目前有近60万的寻呼用户,且仍有较大的业务收入,因此公司在一段时 期内,还要把这块业务经营管理好。要在已有的网络设备条件下,努力开发寻呼增值 业务和信息服务业务,给客户提供满意的服务,给公司带来必要的现金流。同时, 要 采取措施,大力压缩成本；不片面追求市场占有率,把经济效益放在经营目标的首位。

    1.1.2 集群业务——定位于市内指挥调度,完善Harmony系统

    公司现有模拟集群用户近1万户,系统容量已经用足。另外, 公司从去年起投资 建设的数字集群Harmony系统,投资额为4200万元,容量为1万户, 目前覆盖范围在上 海市外环线以内。经调研,上海对指挥调度通信有一定的市场需求。 公司拟以已建 的Harmony系统为基础,适当增加容量,补齐发信站,满足市场需求, 使投入的资金产 生收益。

    1.1.3 呼叫中心业务——加强营销管理,大力拓展市场

    呼叫中心业务是一项很有发展前途的新业务,是公司新的经济增长点之一,要大 力抓好。公司现在已经建立了40个座席,二期工程将扩充到240个座席。在该项业务 管理中,市场营销力量有待增强。为此,公司将把工作重点放在经营管理上, 采取适 当的扶持政策,引进市场营销专业人才,尽快做大做好,使其早日产生收益。

    1.1.4 互联网业务——有所为有所不为,集中力量做好ICP

    公司在4年前开始经营互联网接入服务（ISP）,去年下半年,中国联通为了支持 公司的发展,又将其新建成的互联网在上海地区的ISP业务委托公司来经营。通过这 几年的努力,公司发展了一定数量的用户。但是,由于公司在经营这一业务时, 还需 租用电信运营商的通信设施,使公司缺乏必要的优势和竞争能力,短期内要其盈利是 不现实的。鉴于公司在这方面并未发生大的投资,因此公司拟保留专线接入服务,但 不再开展拨号上网接入业务。同时将精力和财力集中转向信息提供业务（ICP）,使 其成为中国联通在上海的信息中心,一点接入,服务全国,为中国联通的移动网、 数 据网、互联网和寻呼网提供信息源服务。开发ICP业务,投资少、收效快, 可以成为 公司又一项新的经济增长点。

    1.2 以中国联通的基本业务为依托,大力开发增值业务和技术服务业务

    中国联通是目前我国唯一的综合电信业务经营公司,除了拥有3500万GSM手机用 户外,还经营数据业务、互联网业务和寻呼业务。最近,中国联通又投资了280 亿元 人民币,即将建成我国第一个覆盖全国的CDMA通信系统,第一期容量达1515万户,3年 内要达到5000万户的容量。公司若以中国联通的这些业务为依托, 大力开发增值业 务和技术服务业务,必将是商机无限。 通过与中国联通各有关部门的共同磋商和研 究,现提出一个初步的业务发展计划。

    1.2.1 联通业务的营销

    中国联通作为一个大型电信运营商,它建成了各类基础骨干通信网络,需要快速 发展客户。公司通过各种方法,为其组织客源、增加市场份额,这将是一种双赢的合 作模式。当前,可先以CDMA为切入点,代理销售CDMA手机、机卡以及承接手机维修业 务、大客户发展和管理等。根据中国联通的有关政策, 代理销售手机除可获得销售 费外,公司还可从未来的手机通信收入中,按不同比例进行分成, 取得一部分收益。 公司充分利用现有的营业网点,可以少投入、早获利,是一项在短期内就能开展的业 务。为此, 公司拟将全资的“上海国脉通信销售维修中心”改制成合资的“联通国 脉销售服务公司”,专业从事这一业务。在此基础上,全面开展联通数据、长途等业 务的销售和服务,逐步建立起一个覆盖全国的电信业务营销网络。

    1.2.2 联通网络和运营所需要的辅助设备和产品的制造 联通的网络需要各类 设备,联通的用户需要各类通信产品,国脉可以根据需求和自身能力开发和生产这些 设备和产品。目前国脉的子公司佳讯公司已为联通提供CDMA直放站设备。公司计划 在现有规模上扩大生产能力,在保证产品质量的前提下,降低生产成本, 提高市场份 额。

    1.2.3 基于联通网络的各项增值业务的研发

    基于联通的网络,针对客户的不同需求,可提供多种服务。公司可开展的业务包 括联通GSM和CDMA的网络优化,GPS定位、金融信息、移动商务、 线上游戏等增值服 务、信息源提供和咨询服务等。为此,公司拟与国内外IT 界有实力的集成商共同投 资建立公司,专门研究开发这类业务,作为公司中期发展的目标。

    在此过程中,通过学习消化先进的技术,培养公司自己的研发力量, 打造国脉核 心竞争力。通过一年的努力,基本完成业务重组工作,使公司从现在的电信运营企业 逐步转型为以电信服务为主的企业。

    2. 关于2001年度中期未分配利润负值的解决方案：

    2.1 2001年中期未分配利润负值的构成：

    由于2001年度中期计提固定资产减值准备金实际影响金额

    24,751,669.67元,以及执行财政部《企业住房制度改革中有关会计处理问题的 规定》,原会计科目“住房周转金”予以撤消,需冲销的金额为62,154,966.39 元。 两项合计影响金额为86,906,636.06元。以2000年度未分配利润21,967,185.85元去 冲销,即出现了期初未分配利润为-64,939,450.21元；再以2001 年中期实现的净利 润27,586,725.87元去冲销,致使2001年中期未分配利润为-37,352,724.34元。

    2.2 解决依据和方案：

    财政部颁发的上述两个文件规定：固定资产减值准备金可采用追溯调整法, 先 用上年度未分配利润冲销,不足部分再以任意盈余公积金冲销； 对住房周转金则用 公益金冲销。据此,董事会提出以下解决方案：对固定资产减值准备金,先以上年度 未分配利润冲销,不足部分2,784,483.82元,再以任意盈余公积金冲销；对住房周转 金,以公司法定公益金70,236,753.61元去冲销。

    实施该方案后,2000年度未分配利润金额将为“0”,2001 年度中期未分配利润 将为27,586,725.87元,法定公益金余额为8,081,787.22元。

    3.关于2002年短期投资的计划

    今年6月28日召开的公司董事会三届十次会议根据股东大会的授权,制订了今年 短期投资的计划。现将公司执行该计划的情况报告如下：

    3.1今年短期投资的概况

    根据董事会的计划安排,公司今年共用了3.15 亿元委托三家机构做委托理财业 务,1亿元用于购买证券投资基金。目前,二家机构已经履约完毕,公司收回了本金及 收益；另有与南方证券股份有限公司的协议,仍在执行之中,详情可查阅2001年7月3、 14日、10月13、20日《上海证券报》上刊登的公司相关公告。

    3.2 2002年短期投资计划

    如果至2001年12月31日,公司能收回仍在执行的短期投资本金,则2002年不再进 行短期投资。若否,则提出以下计划：

    3.2.1 对原委托南方证券公司管理的股票帐户内的存量股票,由公司根据国家 有关规定自行操作,在不增加投资额和本金不受损失的情况下,逐步变现收回, 期限 至2002年12月31日止。

    3.2.2 公司自己运作的1亿元资金,延长至2002年6月30日。

    在延长期内,一旦能收回本金,公司将不再继续运作。

    4. 公司《股东大会议事规则》,详见附件。

    （五）会议出席对象：

    1、 截至2001年12月7日下午3点上海证券交易所结束交易后, 在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；本公司的董事、监事及高级管 理人员；

    2、因故不能办理会议登记手续和出席会议的股东,可委托代理人代办会议登记 手续和出席会议。

    （六）会议登记办法：

    1、 登记时间：

    2001年12月11日、12日两天,上午9点至下午4点；

    2、 登记地点：

    上海市广中路133号中山大厦101室（近中山北一路）

    附近交通：70、79、115、875、876、933、21

    3、 登记证件：

    请股东带好股票帐户卡、身份证；委托他人代理登记的,除带好上述两证外,再 带股东签名的委托书、代理人的身份证。

    （六） 其它：

    1、会务联系人：李先生 联系电话：021-62763321

    2、与会股东食宿和交通费自理；

    3、本次会议邀请上海金茂律师事务所律师出席鉴证。

    

联通国脉通信股份有限公司董事会

    200一年十一月二十七日

    附件：

    联通国脉通信股份有限公司股东大会议事规则

    第一章 总 则

    第一条 为了完善联通国脉通信股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构, 保证公司股东大会能够依法召集、召开并充分行使其职权,促进公司规范化运作,特 制定本规则。

    第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意 见》（以下简称《规范意见》）、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订 本, 以下简称《上市规则》）和《联通国脉通信股份有限公司章程》（以下简称《 公司章程》）等有关条款的规定,结合本公司实际情况制定。

    第三条 本规则条款与上述法律、法规和《公司章程》若有抵触,以法律、 法 规和《公司章程》的规定为准。

    第四条 本规则经股东大会审议通过后生效。

    第二章 一般规定

    第五条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各 项规定,认真、按时组织好股东大会。 公司全体董事对于股东大会的正常召开负有 诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。

    第六条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权, 不得干涉股东对 自身权利的处分。

    股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定, 年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

    第七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改《公司章程》；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其它事项。

    第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说 明原因并公告；在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,公司董事会 应做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。

    第九条 公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前通过《上海证 券报》以公告形式通知各股东。

    第十条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：

    （一）董事人数不足《公司章程》所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）《公司章程》规定的其它情形。

    前述第（三）款持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第十一条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第十二条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采 取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第十三条 股东大会由董事会依法召集,由董事长主持； 董事长因故不能履行 职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持； 董事长和副董事长均不能出席 会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选 的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持 会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第十四条 公司召开股东大会,应在会议开始日前验证出席会议人员资格,办理 股东登记,编制出席会议的股东名册。股东出席股东大会,应按会议通知要求办理出 席登记手续。

    在股东登记时,应验证股东身份,身份合格的出具股东大会出席证。该出席证是 股东或其代理人出席会议的合格证件。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其它决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第十九条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集 临时股东 大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东 大会的通知；

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议 的通告, 提出召集会议的监事会或者股东在报经上海证券监督管理办公室同意后, 可以在董 事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事 会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由 公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。

    第二十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于《公司 章程》所定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本规则第二十条 规定的程序自行召集临时股东大会。

    第二十一条 股东大会正式开始时, 应公布出席会议的股东人数及所代表的股 数。在计算表决结果时,应以公布的出席会议的股东所持股份数作为基数。

    第二十二条 股东大会的投票表决计票,应在投票后当场开箱并清点、 确认票 箱中表决票的张数,然后进行表决票的验证和统计。

    验证表决票时,如发现无效票和废票的,应说明相应的表决票的张数、所代表的 股数、无效和作废的理由。

    第二十三条 股东大会应在持续的时间内完成会议议程,并当场公布表决结果。 股东大会中途临时休会的,应宣布继续开会的时间。

    第二十四条 公司可以对要求进行会议发言的股东人数、选择依据、发言时间 作出规定,保障股东发表意见的权利。

    公司董事会要确保会议的有序、安全召开,并提前作出安排,与公安部门联系。

    第二十五条 公司董事会应当忠实履行职责,严格依照法律、法规、 《规范意 见》和《公司章程》,实事求是地进行投票验证、统计,保证表决统计结果的真实、 有效。并如实披露表决结果。

    严禁任何人弄虚作假,操纵表决结果。弄虚作假,操纵表决结果的, 股东大会表 决结果无效,有关当事人并应承担相应的法律责任。

    第二十六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 并应 按照《规范意见》和公司要求,依照法律的规定,出具法律意见书并公告。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    律师或公证人员未认真履行职责或出具虚假法律文书的, 由主管部门给予相应 处理。

    第二十七条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公 司因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作 日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第三章 股东大会讨论的事项与提案

    第二十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第二十九条 股东大会提案应当有明确议题和具体决议事项 并以书面形式 在会议召开二十日以前提交或送达董事会。

    第三十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第三十一条 会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期 应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第三十二条 年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 规则第十二条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并 由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第三十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该 事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、 对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果 或独立财务顾问报告。

    第三十四条 董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第三十五条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专 项提案提出。

    第三十六条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时, 需详细说明转增 原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转 前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第三十七条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向 股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    第三十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东 大会上进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。

    第三十九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的,可以按照本规则第二十条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第四章 股东或监事会提议召开临时股东大会

    第四十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“ 提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会 提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会上海证券 监督管理办公室和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符 合法律、法规和《公司章程》的规定。

    第四十一条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会的通知,召开程序应符合《规范意见》相关条款的规定。

    第四十二条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案, 董事会应当依据法 律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面 提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会上海证券监督管理办 公室和上海证券交易所。

    第四十三条 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提 出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推 迟。

    第四十四条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规 定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可 在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股 东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监会上海 证券监督管理办公室和上海证券交易所。

    第四十五条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报 公司所在地中国证监会上海证券监督管理办公室和上海证券交易所备案后, 发出召 开临时股东大会的通知。

    第四十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司 承担。

    第四十七条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报公司所在地中 国证监会上海证券监督管理办公室备案后,会议由提议股东主持； 提议股东应当聘 请有证券从业资格的律师,按照本规则第二十七条的规定出具法律意见书,律师费用 由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责, 其余召开程序应当符合本规则 相关条款的规定。

    第五章 股东大会的召开

    第四十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益,包括各种形式的礼品等。 公司应在会议公告、 通知中和进行股东登记时明示不发礼品。

    第四十九条 股东大会上股东要求发言应先举手示意,经主持人许可后,即席或 到指定发言席发言。多名股东举手发言时,由主持人指定发言者。 主持人可以根据 具体情况规定每人发言时间及发言次数。在股东发言的规定期间内不得被中途打断, 使股东享有充分的发言权。如有违反,大会主持人可以拒绝或制止。

    第五十条 股东可以就议案内容提出质询。除涉及公司商业秘密不能在股东大 会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明,也可以指定 有关人员作出回答。

    第五十一条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃 性和正常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级 管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外, 公司有权依法拒绝其他人士入场。 股东不得扰乱会议秩序,损坏会场物品。对于干扰股东大会秩序、 寻衅滋事和侵犯 其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 出席股东大会人员的行为违反治安管理处罚条例的,则公安机关依照条例处罚,情节 严重构成犯罪的,依法追究刑事责任。

    第五十二条 在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第五十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第五十四条 股东大会就关联交易进行表决时, 与该关联交易有利害关系的各 股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总 数。

    第五十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候 选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束 之后立即就任。

    第五十六条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。 公司董事会应当保证股 东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力或其他异常 原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 公司董事会应向上海证券 交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。

    第五十七条 会议提案未获通过 ,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第五十八条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司 董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

    第六章 股东大会决议

    第五十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、 法规和《公司章程》的 规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得 使用容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人 民法院提起民事诉讼。

    第六十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所持 （代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例, 表决方式以及每项提案表决结 果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第六十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。

    第六十二条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、 经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十五条 每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    第六十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当 在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    第六十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 即时点票。

    第六十八条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得 有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细 说明。

    关联股东和关联交易的范畴,按国家有关规定和上海证券交易所的《上市规则》 确定。

    第六十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

    第八章 附 则

    第七十条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议 又无法协调的,有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

    第七十一条 根据公司的发展情况及相关法律、法规的规定, 公司董事会可适 时对本规则进行修订,经股东大会审议通过后执行。

    第七十二条 本规则的解释权归公司董事会。