中卫国脉公司根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知要求及上海市证监局的统一部署,本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,对以下问题进行了自查并报告如下：

    一、特别提示

    1.公司寻呼业务已进入亏损期,数字集群业务、商务呼叫中心业务处在市场培育期,主营业务亏损状况两年内尚难以扭转。

    2.由于股权变更和工作调动等原因,近年来,公司董事会、监事会和经理层成员变动较多,对公司决策、监督和经营的稳定性和持续性有一定影响。

    3.公司内控制度体系尚应根据经营发展实际进一步修订完善,亟需健全内部审计部门和专职法律事务部门。

    4.公司个别高管人员离职后,未按监管部门规定,在离职将满6个月时少量买入卖出公司股票,须向全体董事、监事和高管人员重申相关规定,并落实锁定措施。

    二、公司治理概况：

    (一)公司简况

    中卫国脉通信股份有限公司(以下简称"公司")成立于1985年。其前身是原上海邮电管理局下属的上海通信开发服务总公司。1992年10月26日改制成立为"上海国脉实业股份有限公司",1993年4月7日公司股票在上海证券交易所正式挂牌上市(股票代码：600640),2004年10月13日公司更名为"中卫国脉通信股份有限公司"(股票简称：中卫国脉)。

    公司注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路498号10号楼。

    公司经营范围：无线通信、图像、数字及各类通信产品、通信系统的设计、开发、开通,技术咨询、服务,通信设备配套、仪器、仪表代办及维护保养,通信工程。

    (二)公司控股股东

    1992年公司改制上市时,原发起人控股股东为上海邮电管理局(控股比例为58.88%)。1997年邮电体制改革,根据国家财政部的决定,上述控股股权被无偿划拨给国信寻呼股份有限公司,控股股东变更为国信寻呼股份有限公司。1998年国信寻呼股份有限公司被整体并入中国联通集团,控股股东变更为中国联通集团。2004年8月,中国卫星集团以"净资产上浮5.5%"的溢价出资7.1亿元人民币从中国联通集团受让上述控股股权,成为公司控股股东。2006年4月中国卫星集团以"每10股流通股送3.5股"的对价,独家承担了公司非流通股获得流通权的代价,共支付对价21,304,272股,控股比例由此从58.88%下降为53.57%。2007年5月中国卫星集团根据股权分置改革时所作的承诺,先后减持公司股份13,267,059股,减持比例为3.307%。目前持有公司股份201,766,434股,控股比例为50.26%。

    公司上市以来,历任控股股东都认真地按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,自觉地履行控股股东的职责和义务。通过业务培植、资产置换、关联交易等方式,对公司提供了巨大的帮助。同时在公司发展定位,人员推荐和资金往来上都能注意维护公司利益,履行正常的程序和手续,切实做到了控股股东与上市公司在业务、资产、人员、机构和财务的五分开。由此较好地保证了公司治理的规范运作,保证了公司经营和管理的独立运作。

    公司上市14年来,从未发生过控股股东利用控股地位,影响公司治理和经营,损害其他股东特别是中小股东合法权益的问题。

    (三)公司经营情况

    公司上市以后,主营业务原为寻呼业务,在全体员工的努力下,曾经发展为上海地区寻呼行业的龙头企业。到2004年为止,累计创造利润13.77亿元,为股东提供了较好的投资回报。进入2000年以后,由于技术替代的原因,寻呼业务进入衰退期,2004年9月出现亏损至今。目前公司仍有寻呼缴费用户42553户,2007年寻呼业务亏损预计达180万元。

    2001年,公司投资约4500万元,建设系统容量1万门,网络基站24座的数字集群通信系统。当年投入试运行,为在上海召开的APEC会议提供了通信保障。2002年增加投资11000万元,将该通信系统容量扩建为5万门,网络基站94座。2003年以来,又陆续投资5373万元,扩大网络覆盖,完善系统功能。目前公司数字集群通信系统累计投资约20420万元,发展用户25396户,2007年1-5月数字集群业务收入1166万元,已经成为寻呼业务以后公司新的主营业务。

    由于数字集群通信业务的客户市场被限定为企事业单位,市场规模难以迅速扩大；同时,公司又执行财政部关于通信业务投资5至7年快速折旧的规定。因此,数字集群通信业务自投入运营以来,就出现了折旧成本高(每年约3000万元),运行成本刚性(每年约1000万元),市场营销成本居高不下(每年约为2000万元),而收入增长缓慢(2007年预计收入为2000万元)的特点,平均每年亏损4000多万元。按照目前的市场发展速度,至2009年底如果数字集群用户达到4至4.5万户,同时,折旧期限基本结束,该业务就可能扭亏为盈,逐步为公司提供稳定增长的收入和利润。

    数字集群通信业务的持续亏损,给公司经营造成很大的压力。近年来,公司经营班子在股东大会、董事会和控股股东的支持下,一方面狠抓成本费用的压缩控制,另一方面,又适当运用公司的资源优势,通过长期股权变现、闲置房产转让、存量股票变现操作和新股申购。努力获取非经常性损益科目下的投资收益,以弥补主营业务亏损,确保公司年度经营目标的实现。

    (四)公司治理概况：

    公司上市以来,公司治理架构相对比较合理稳定。目前公司控股股东占有公司股份总数的50.26%,其余流通股东合计占有公司股份总数的49.74%。由控股股东向公司推荐,经股东大会选举的董事4人(其中1人被选举为董事长),占公司董事人数的4/9；监事1人(被选举为监事长),占公司监事人数的1/3；高管人员2人,(其中1人被聘任为总经理,1人被任命为党委书记)占公司经理层人数的2/4。控股股东推荐的董事、监事和经理层人选均未占所任职机构的简单多数。控股股东与公司也不存在"一控多"现象,或利用同业竞争、关联交易损害公司的利益。公司在业务、资产、人员、机构、财务五方面均独立于控股股东。

    公司自上市以来,均按《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,有序、按时召开股东大会。公司股东大会的召集、召开、通知时间、登记、授权委托、提案提交和审议均符合程序。股东大会会议中,能够充分保证参会中小股东的话语权。公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,也没有应监事会请求提议召开的股东大会。在历次股东大会上,没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。公司股东大会会议记录完整并妥善保存,会议决议内容完整充分并及时予以披露。公司没有重大事项绕过股东大会的情况,也没有先实施后审议的情况发生。

    公司已经修订并先后补充完善了《董事会议事规则》、《高级管理人员诚信管理暂行办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等相关内部制度。公司董事会认真按照《公司章程》和上述制度开展各项工作。但公司尚未修订《独立董事制度》。公司董事会由9名董事组成,设董事长1名,副董事长1-2名,独立董事3名。公司董事由控股股东和其他股东推荐,经公司董事会、股东大会选举产生。公司本届董事会董事能够严格按照各项法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,认真参加董事会会议和各项活动,忠实、诚信、独立、勤勉地履行自己的职责。公司三位独立董事专业涵盖通信、会计和法律领域,使公司董事会构成和专业结构进一步合理,为公司决策的科学性、合理性奠定了良好的基础。三位独立董事本着为全体股东负责的态度,按照有关法规的要求,自觉履行诚信和勤勉义务,维护公司整体利益和中小股东的合法权益,认真参加董事会和股东大会,积极了解公司的各项运作情况,各自运用丰富的电信发展战略、会计和法律等专业特长,为公司的经营管理出谋划策,把握机遇,规避风险,并对公司关联交易、资金占用、聘请会计师事务所和聘任公司高管人员等事项发表了专业性意见。为董事会的重大决策、公司治理和保障中小股东的合法权益起到了较好的作用。公司董事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等均符合相关规定。公司董事会设立了四个专门委员会,分别为提名委员会、薪酬委员会、审计委员会和战略委员会。均由独立董事担任主任委员。在实际运作中,由于缺乏相应机制和配套服务机构,四个专门委员会的运作尚停留在起步阶段,有待改进。公司股东大会根据《公司章程》第一百一十五条规定："董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会有权决定公司人民币壹仟万元以上至净资产10%以下(含10%)的单项对外投资项目；有权决定公司人民币壹仟万元以上至净资产10%以下(含10%)的单项收购、出售资产；有权决定公司人民币伍仟万元以上至净资产20%(含20%)的单项贷款,有权决定单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%(含10%)的单项担保、抵押及质押；有权决定公司及公司控股子公司的对外担保总额,未达到最近一期经审计净资产的50%前提供的担保或公司的对外担保总额,未达到最近一期经审计总资的30%前提供的担保。"公司董事会严格按照相关的法律法规,在授权范围内合理合法地运作,并得到有效监督。董事会秘书是由公司董事会聘任的公司高管人员,目前尚未按《股票上市规则》的规定担任公司董事或副总经理。列席公司经理办公会议和相关工作会议。董事会会议记录完整并妥善保存；会议决议内容完整充分并及时予以披露；董事会决议不存在他人代为签名和篡改表决结果的情况。

    公司修订并完善了《监事会议事规则》和《监事会秘书职责》等内部制度。公司监事会由三名监事组成,设监事长1名,监事2名。其中一名监事为公司职工代表担任,公司职工监事由公司职工代表大会民主选举产生。股东监事由股东推荐经股东大会选举产生。公司本届监事会监事能够严格按照各项法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定认真参加监事会会议和各项活动。对公司财务以及董事、经理和其他高管人员履行职责的合规性进行监督,并独立发表意见,忠实、诚信、独立、勤勉地履行职责。公司监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等均符合相关规定。公司监事会近3年来未有对董事会决议提出过否决意见。公司监事会会议记录完整并能妥善保存,会议决议内容完整充分,并能及时予以披露。

    公司制定了《总经理工作细则》和《公司会议规范》等内部制度。公司总经理是由控股股东推荐、经公司董事会审议后聘任的。副总经理、总会计师等高管人员是由总经理提名、经公司董事会审议后聘任的。目前,公司经理层成员均为通信领域内的经营管理骨干和技术专家。公司经理层组织的生产经营活动均在股东大会和董事会授权范围内开展。重大决策均按照公司治理结构的要求进行。没有发生越权行使职权的行为。董事会与监事会均能对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在"内部人控制"倾向。公司经理层能够根据股东大会和董事会的战略安排积极开展生产经营活动,对公司的日常经营和管理工作实施有效的控制。

    公司经理层在最近三年都有经营目标。在困难的情况下,经过努力,均已完成。公司经理层在最近三年中能够认真忠实地履行职务、维护公司和全体股东的合法权益,不存在违反公司及相关规定的情况。

    过去三年中,公司董事、监事、高管人员中除一人外,没有违规买卖本公司股票的情况。原职工监事因工作调动辞去职工监事职务并离开公司后,在离职将满6个月的情况下曾发生少量买入卖出本公司股票的情况。

    公司制订了比较严密的内部管理制度,主要包括人力资源、财务会计审计、办公信息、网络运行、安全保卫和其他等6个方面82项制度,为公司的经营、管理提供了执行依据。近年来,公司没有发生因内控制度缺失或制度执行不力而发生重大失误和经济损失的问题。公司还将不断结合经营发展的实际问题对内部控制体系作进一步的完善和修订。公司目前没有设立专门的内部审计和专职法律事务部门。但分别设置了专职审计岗位和法律事务岗位,有专人进行内部稽核和合同审核工作。公司自1998年以来,没有从资本市场募集资金,也未曾重新修订过《募集资金管理制度》。

    1992年至1994年公司曾对原控股股东-上海邮电管理局(后改制为上海电信公司)的城市固定电话网建设的银团贷款提供过担保；公司为此与上海电信公司签定了《反担保协议》；上海电信一直按期偿还贷款本息；2007年3月,上海电信已如期还清全部贷款本息,公司担保责任已经解除。2004年以前公司对原控股股东-中国联通集团的手机销售代理业务有较强的依赖；现通过加强公司自主品牌建设,加强与其他运营商的合作,已基本解决。近三年来,没有发生大股东及其附属企业占用公司资金侵害上市公司利益的情况；公司也没有与控股股东及其附属企业发生超过公司净资产0.5%以上的关联交易。

    公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》和《公司信息披露管理制度》的相关规定,真实、完整、准确地披露公司的相关信息。公司近年来定期报告均已及时披露,无推迟的情况。年度财务报告没有被出具非标准无保留意见。公司披露的临时公告没有发生过信息虚假、遗漏和误导投资者的问题,也没有发生过信息打补丁的情况。公司近年来没有因信息披露问题接受过监管部门的现场检查,或因信息披露不规范而被处理的情况。公司能积极主动地披露应披露的信息。公司有专人接待接听投资者的来访来电；真实介绍公司经营情况和问题。近年来,没有发生因提供错误信息,导致投资者投资失误的问题。公司董事会秘书能够根据《股票上市规则》、《公司章程》和《公司信息披露管理制度》顺利地履行职责,其知情权和信息披露建议权得到了保障。公司尚未制订定期报告的编制、审议、披露程序,有待整改。

    此外,公司除股权分置改革外未在其他股东大会上采用网络投票和征集投票权。公司在超过1名以上候选人的董事、监事选举时,已经采用了累积投票制。

    三、公司治理存在的问题及原因

    尽管公司上市以来,特别是近三年来公司治理总体上是规范、健康的,但也存在以下几方面问题：

    1.公司主营业务尚处在市场培育期,短期内难以依靠公司自身资源和条件迅速扭转经营业绩持续下降的局面。

    2.近三年来,公司董事会、监事会和经理层成员变动过于频繁,不仅对公司决策、监督和经营的稳定性与持续性,而且对公司员工的信心和外部对公司的评价产生一定的负面影响。

    3.公司董事会四个专门委员会尚未能充分地开展工作,尚未能为公司的发展战略、薪酬体系和激励机制设计等发挥应有的作用。

    4.公司监事会运作和监督作用发挥缺乏法规细则支持；部分程序审核职能与独立董事重叠。同时监事会成员(包括监事会秘书)的履行职责缺乏再培训机制。

    5.公司内控制度体系尚应根据公司经营实际进一步修订完善,亟需进一步健全加强内部审计和法律事务部门。

    6.个别离职高管未按规定,在离职将满6个月的情况下少量违规买卖公司股票。

    出现上述问题的原因是：

    1.受现行通信产业政策限制和竞争环境的影响,在一定程度上造成公司优质资产资源与经营业绩脱节,使公司整体质量得不到提升,经营举步艰难。

    2.公司董、监事和经理层成员频繁变动固然有股权变动因素和工作调动的客观原因,但不可否认,个人因素也是一个主要原因。

    3.公司董事会四个专门委员会不能充分运作的原因是多方面的。独立董事人数少,需要兼职的岗位多,再加上各自都有繁重的本职工作,本来就难以兼顾；此外,相关各方面在治理理念上存在一定差异和人员配置上的不足,也是这个问题产生的重要原因。

    4.造成监事会工作难做的根本原因是各方面对它重视不够,使之成了公司治理中比较薄弱的一环。

    5.公司内部审计和法律事务部门的审核、把关、监督和追溯功能对于公司内控制度的完善具有极其重要的作用,我们对此还认识不足。

    6.发生个别离职高管在离职将满6个月的情况下违规少量买卖股票的原因是多方面的。除了当时正值监管部门的新旧监管方式处在交替过程中、原有锁定措施有所弱化以外,公司对相关高管人员的事先提醒不够也是一个重要原因。

    四、整改措施、整改时间和责任人

    公司对此次公司治理专项工作十分重视,由穆浩平董事长牵头,成立了公司治理专项工作领导小组和工作小组,制定了本次公司治理专项活动工作计划。目前公司已经将中国证监会、上海证监局发布的公司治理专项工作文件和相关材料发给董事会、监事会和经理层的每个成员和相关部门,在自学的基础上充分进行了讨论和交流,形成了董事会、监事会和经理层及职能部门的初步自查意见,明确了公司治理存在的问题,统一了认识。

    公司将针对公司治理存在的问题和原因采取如下措施：

    1.将在董事会的组织和主持下,加强对公司发展定位的研究,争取在年内形成加快公司业务发展,切实提升公司经营质量的发展意见,从根本上解决公司主营业务盈利能力不强的问题。

    2.提请各有关方面重视对已任董事、监事、高管人员推荐人选的稳定任职问题,努力从组织和干部使用上,保证任职人员完成任期。同时以适当方式进行对上述人员的任职责任意识教育,从而最大限度地减少高管人员频繁变动问题,消除负面影响。

    3.适当调整董事会各自专门委员会的分工,力求做到分工均匀、合理可行。同时尽快成立与四个委员会相匹配的公司职能工作小组,能够为四个委员会的工作提供服务和配合。

    4.重申监事会在公司治理中的极其重要而不可或失的监督作用；加强董事会、经理层和公司各部门对监事会工作的自觉地支持和配合；从内外两个方面创造监事会正常行使职权,发挥监督作用的环境和条件。同时努力为监事会成员(包括监事会秘书)的再培训提供帮助。

    5.尽快建立内部审计和法律事务部门(或专职岗位),配备资深专业审计和法律事务人员,明确审计和法律事务部门在公司内控体系中的关键作用和职责。

    6.在监管部门的支持下,逐个落实公司董事、监事高管人员及其亲属的个人证券账户锁定措施；同时,借助部分上市公司高管人员违规买卖本公司股票受到处罚的案例,开展对上述人员的教育宣传工作,从根本上杜绝高管人员违规买卖本公司股票行为。

    以上各项措施将在自查报告审议通过后一个月内落实。整改责任人为公司董事长穆浩平、总经理郭刚、董事会秘书蒋文民。

    其他自查事项详见上交所网站和本公司网站。

    中卫国脉通信股份有限公司

    2007年6月28日