本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中卫国脉通信股份有限公司(下简称“公司”)将召开公司A股市场相关股东会议。内容如下：

    1、会议召开的时间和地点：

    公司定于2006年4月17日(星期一)下午1：00召开现场A股市场相关股东会议,地点经登记后另行通知。

    网络投票时间为2006年4月13日－2006年4月17日(期间的交易日),每日9：30-11：30、13：00-15：00

    2、会议召集人：公司董事会

    3、股权登记日：2006年4月5日

    4、会议方式：本次A股市场相关股东会采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    5、参加A股市场相关股东会的方式：公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式。

    6、会议议题：

    审议：《中卫国脉通信股份有限公司股权分置改革方案》

    7、提示性公告

    本次相关股东会召开前,公司将发布二次A股市场相关股东会议提示性公告,二次公告时间分别为4月4日,4月10日。

    8、出席会议对象

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)2006年4月5日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股流通股股东和非流通股股东；因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议。

    9、登记办法：

    (1) 符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。如以书面通讯及传真方式登记,书面通讯(以寄出邮戳为准)及传真方式登记截止时间为2006年4月12日,书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

    书面及传真：上海市江宁路1207号

    通讯地址： 中卫国脉通信股份有限公司董事会办公室

    传 真：(021)62763321

    邮 编：200060

    (2)现场登记时间：2006年4月12日上午9时至下午4时,逾期不予受理。

    (3)现场登记地点：上海市江宁路1207号

    10、本次改革相关证券停复牌安排：

    (1) 本公司董事会已申请公司A股流通股自3月6日起停牌,3月13日公告股权分置改革说明书等相关文件,A股流通股最晚于3月23日复牌,3月13日至3月22日期间为股东沟通时期。

    (2)本公司董事会将在3月22日(含当日)之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

    (3)如果公司董事会未能在3月22日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    (4)本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    11、A股流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间：

    (1) A股流通股股东具有的权利

    A股流通股股东依法享有出席本次A股市场相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次A股市场相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (2) A股流通股股东主张权利的方式、条件和期间

    根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次A股市场相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司A股市场相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向A股流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,本公司董事会作为征集人向A股流通股股东征集对本次A股市场相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司本日公告的《中卫国脉通信股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    ①如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    ②如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    ③如果同一股份多次通过征集投票,以最后一次征集投票为准。

    ④如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (3) A股流通股股东参加投票表决的重要性

    ①有利于保护自身利益不受到损害；

    ②充分表达意愿,行使股东权利；

    ③如本次股权分置改革方案获得本次A股市场相关股东会议表决通过,则不论A股流通股股东是否参与或是否投反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东,就均需按本次A股市场相关股东会议表决通过的决议执行。

    12、A股流通股与非流通股沟通：

    为了保证及时广泛地了解A股流通股股东的意见及信息,中卫国脉自董事会公布股改方案之后,将通过股改电话热线、股改董秘信箱、公司网站等渠道与广大A股流通股股东进行沟通。

    沟通形式：为了保证A股流通股股东更有效地了解公司的对价方案及公司的投资价值,真正实现在沟通基础上的“共识、共赢”,中卫国脉非流通股股东将通过现场走访、热线电话及路演等形式与广大A股流通股股东进行沟通。

    13、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

    本次A股市场相关股东会议,公司将使用上海证券交易所交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台,A股流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

    ①本次A股市场相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年4月13日－2006年4月17日(期间的交易日)每日9：30-11：30,13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    ②本次A股市场相关股东会议的投票代码：738640 投票简称：中卫投票

    ③股东投票的具体程序为：

    A、买卖方向为买入投票；

    B、在“委托价格”项下填报A股市场相关股东会议议案序号,1.00代表本议案,以1.00元的价格予以申报。如下表：

    议案申报                     价格
    中卫国脉股权分置改革方案   1.00元

    C、在“委托股数”项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    例如,流通股股东操作程序如下：

    买卖方向   投票代码   投票简称   申报价格   委托股数   代表意向
    买入         738640   中卫投票     1.00元        1股       同意
    买入         738640   中卫投票     1.00元        2股       反对
    买入         738640   中卫投票     1.00元        3股       弃权

    14、其他事项

    ①出席本次A股市场相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

    ②公司A股股票根据相关规定将于本次A股市场相关股东会议股权登记日的下一个交易日起连续停牌。 若公司本次股改方案经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于支付对价股份上市日复牌,若未能经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日次日复牌。

    ③网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次A股市场相关股东会议的进程按当日通知进行。

    ④联系方式：

    电话：(021) 62762171

    传真：(021) 62763321

    联系人：蒋文民 胡幼平 方国英

    中卫国脉通信股份有限公司董事会

    2006年3月13日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席中卫国脉通信股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议,并代为行使全部议案的表决权。

    本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

    序号                                   审议事项   赞成   反对   弃权
    1      中卫国脉通信股份有限公司股权分置改革议案

    委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：

    委托人持股数： 受托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托人股东帐号：

    委托日期：

    注：委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。