本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中卫国脉通信股份有限公司于2005年12月26日以通信会议方式开了董事会五届六次会议。会议应到董事9名,实际出席9名。本次董事会会议的召开和程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议并通过了如下议案:

    中卫国脉通信股份有限公司于2005年12月16日与北京德力鑫业科技有限公司就"关于转让公司持有的招商银行股份有限公司900万股法人股和上海巴士实业(集团)股份有限公司539万股法人股"事宜签订了股权转让协议书。

    重要内容提示

    ●交易内容:出售招商银行股份有限公司900万股法人股, 转让价格为3.30元/股,交易金额为人民币2970万元；出售上海巴士实业(集团)股份有限公司法人股539万股,转让价格为2.45元/股,交易金额为人民币1320.55万元。

    ●本次股权转让公司在扣除交易成本后可获得招商银行法人股投资收益约1200万元,巴士股份法人股投资收益约870万元,投资收益总计约为2070万元。

    (一)交易概述

    根据中卫国脉通信股份有限公司(以下简称"公司")董事会五届三次会议审议通过的关于授权公司经营班子,将公司持有的900万股招商银行股份有限公司社会法人股和539万股上海巴士实业(集团)股份有限公司法人股参照该股公告的每股净资产值,以合理的市价部分或全部转让的决议(详见《上海证券报》2005年9月24日公司临时公告),2005年12月公司与北京德力鑫业科技有限公司签订了《股权转让协议》。公司将所持有的招商银行股份有限公司900万股股权和上海巴士实业(集团)股份有限公司539万股股权转让给北京德力鑫业科技有限公司,转让价格分别为3.30元/股和2.45元/股, 两项转让价格总计为4290.55万元,投资收益总计约为2070万元。

    本次股权转让由公司与北京德力鑫业科技有限公司按照有关政策规定共同办理转让股权的过户手续。北京德力鑫业科技有限公司将在交易完成前分两次向公司全额支付股权转让款。

    (二)交易对方情况介绍

    北京德力鑫业科技有限公司于1998年9月注册成立,是以"技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机软硬件及外部设备、通讯设备(不含无线电发射设备)、医疗器械、仪器仪表、办公设备；经济信息咨询；计算机维护及维修；化工产品的技术开发、技术服务；销售自行开发后产品(未经专项审批项目除外)。"等经营活动为主的实业公司。注册资本为3000万元人民币,经过几年的发展,已经形成了以精细化工等高科技化工产业为主,业务范围延伸到轻工、信息、金融、证券等领域,同时对高科技产业等领域进行了大规模投资,销售网络覆盖全国。该公司积极寻求金融资本与产业资本的最佳结合点,力争作中国创业投资行业的"探路者"。在投资领域摸索前进,创造较好的业绩。在产业投资领域,从事计算机、互联网增值服务、通讯、有线电视网络、精细化工等高新技术产品的研究、开发、生产和销售,多数产品和服务赢得了市场,取得了很好的经济和社会效益。

    (三)交易标的基本情况

    1、招商银行股份有限公司:成立于1994年4月4日,是由招商局轮船股份有限公司、中国远洋运输集团总公司、广州海运(集团)公司、中国海洋石油南海东部公司、广东省公路管理局、山东省交通开发投资公司、秦皇岛港务局、深圳市汇合投资发展有限公司等8家发起人联合其他企业共同创立的, 股本总额103.05亿元。2002年获准公开发行A股股票,并在上海证券交易所正式挂牌上市(股票交易代码:600036)。公司注册地址为深圳市福田区深南大道7088号。法定代表人:秦晓。截止2005年9月30日,公司总资产为7,034亿元人民币、利润总额为73.16亿元、净利润为32.19亿元人民币。公司主营业务主要包括:吸收公众存款；发放贷款；办理结算；发行金融债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；外汇存款、外汇贷款、外币兑换；买卖和代理买卖股票以外的有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券以及经人民银行批准的其他业务。

    2、上海巴士实业(集团)股份有限公司:成立于1992年10月,由上海市公共交通总公司、上海市强生出租汽车公司、上海大众出租汽车股份有限公司、上海市原水股份有限公司、上海市煤气公司等十四家单位联合发起。1996年8月获准公开发行A股股票,并在上海证券交易所正式挂牌上市(股票交易代码:600741)。公司注册地址为上海市浦东南路500号。法定代表人:洪任初。截止2005年9月30日,公司注册资金7.26亿元,总资产为61.75亿元、利润总额为1.66亿元、净利润为0.87亿元。公司主营业务主要包括:市区、郊县及埠际公共交通客运,出租汽车客运,汽车及配件销售,车辆维修,驾驶业务培训,国内贸易,资产经营,教育产业,体育产业。

    (四)股权转让协议的主要内容及定价情况

    1、公司将所持有的招商银行股份有限公司社会法人股900万股股权和上海巴士实业(集团)股份有限公司法人股539万股股权全部转让给北京德力鑫业科技有限公司。

    2、本次股权转让价格:

    (1)以2005年9月30日招商银行股份有限公司的净资产值2.29元为基准,按每股人民币3.30元计算,合计为人民币2970万元。公司持股成本为1750万元,每股成本1.94元。

    (2)以2005年9月30日上海巴士实业(集团)股份有限公司的净资产值2.43元为基准,按每股人民币2.45元计算,合计为人民币1320.55万元。公司持股成本为445万元,每股成本0.826元。

    3、北京德力鑫业科技有限公司将在交易完成前分两次全额向公司支付股权转让款,最后一次付款到账日期不迟于2005年12月下旬。

    (五)交易的目的和对公司的影响

    出售招商银行股份有限公司和上海巴士实业(集团)股份有限公司股权的目的在于集中资金,配合公司进行业务转型,进一步优化资源配置。同时本次交易的实现,也有利于公司实现2005年的经营目标。本次股权转让完成后,公司将获得招商银行法人股投资收益约1200万元,巴士股份法人股投资收益约870万元,以上两项转让价格总计为4290.55万元。投资收益总计约为2070万元。

    特此公告