本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中卫国脉通信股份有限公司于2005年10月27上午在上海东方航空宾馆召开了董事会五届四次会议。会议应到董事9名,实到8名,独立董事朱荣恩先生因病请假,委托独立董事于再灵先生代为行使发言权和表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

    一、关于聘请利安达信隆会计师事务所的议案

    由于公司原聘任提供报表审计服务的天健会计师事务所与德勤华永会计师事务所有限公司已经合并为德勤华永会计师事务所有限公司,为协调公司与控股股东之间的财务报表处理,经中国卫星通信集团公司推荐,拟聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司提供报表审计等服务。

    公司独立董事朱荣恩、吕廷杰和于再灵发表如下独立意见：根据对公司提供的利安达信隆会计师事务所有限责任公司相关资料的审查及我们独立的调查了解,我们认为,利安达信隆会计师事务所有限责任公司具有提供上述服务的相关资质和经验,向公司提供上述服务是合法和合适的。公司对利安达信隆会计师事务所有限责任公司的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,对其聘请的审议和决议过程均符合法定程序,因此,我们同意公司聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司在2005年度为公司提供会计报表审计服务。

    二、关于修改《公司章程》部分条款的议案

    为加强公司治理,提高董事会议事和决策效率,对公司章程部分条款进行补充和修订。

    原《公司章程》第五章第三节第一百二十七条之规定“董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独立董事3人。”修改为“董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人,独立董事3人。”

    《董事会议事规则》等相关文件随之作相应修改。

    上述两项议案将提交公司股东大会2005年第二次(临时)会议审议。

    三、关于公司2005年第三季度报告的议案

    截止2005年9月底,公司累计净利润为-3501万元。第四季度,公司将按照董事会既定的战略方针,适时处置公司闲置房产和部分股权；全力投入数字集群业务的发展,抓住“模转数”的契机做大做强数字集群业务；积极选型,争取签订通信终端产品购销大单,获取收益；同时审时度势抓住证券市场上下波动带来的盈利机会,尽可能地获取投资收益。

    四、关于召开公司股东大会2005年第二次(临时)会议的议案

    根据《股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》有关股东大会的召开方式和召集程序的规定,决定年内召开公司股东大会2005年第二次(临时)会议,时间待定,会议议程暂定：

    1.关于修改《公司章程》部分条款的议案(详见上海证券交易所网站)；

    2.关于修改《股东大会议事规则》的议案(详见上海证券交易所网站)；

    3.关于制订《董事会议事规则》的议案(详见上海证券交易所网站)；

    4.关于修改《监事会议事规则》的议案(详见上海证券交易所网站)；

    5.关于聘请利安达信隆会计师事务所的议案。

    特此公告

    中卫国脉通信股份有限公司董事会

    2005年10月29日