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中卫国脉通信股份有限公司股东大会2005年度第一次会议(暨2004年年会)于2005年6月30日上午9：00时正在上海影城召开。出席会议的股东及股东代表共21人,代表股份276,483,428股,占公司总股本的68.8847 %；参加会议的流通股股东代表共14人,代表股份109,898股,占公司所有流通股股份总数的0.1805 %,占公司有表决权股份总数的0.0274 %。非流通股股东和股东授权代理人共7人,共持有公司276,373,530股有表决权股份,占所有非流通股股份总数的81.1665 %,占公司有表决权股份总数的68.8573 %。公司董事长倪翼丰先生主持了会议。公司董事陈曼其先生、穆浩平先生、徐而进先生、王先进先生、董事兼总经理郭刚先生、独立董事朱荣恩先生、吕廷杰先生、于再灵先生和监事长刘松岩女士、监事张来发先生出席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《规范意见》的规定。
会议对以下议案进行了审议,并以书面方式进行了表决,具体结果如下：
1、关于公司第四届董事会工作报告
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 276,483,428 276,483,428 0 0 100.0000％
流通股股东 109,898 109,898 0 0 100.0000％
非流通股股东 276,373,530 276,373,530 0 0 100.0000％
2、关于公司2004年度工作总结
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 276,483,428 276,473,428 0 10,000 99.9964％
流通股股东 109,898 99,898 0 10,000 90.9007％
非流通股股东 276,373,530 276,373,530 0 0 100.0000％
3、关于公司2005年度发展计划的报告
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 276,483,428 265,002,876 1,510 11,479,042 95.8477％
流通股股东 109,898 108,388 1,510 0 98.6260％
非流通股股东 276,373,530 264,894,488 0 11,479,042 95.8465％
4、关于公司2004年度财务决算的报告
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 276,483,428 276,481,918 1,510 0 99.9995％
流通股股东 109,898 108,388 1,510 0 98.6260％
非流通股股东 276,373,530 276,373,530 0 0 100.0000％
5、关于公司2004年度利润分配的预案
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 276,483,428 276,481,918 1,510 0 99.9995％
流通股股东 109,898 108,388 1,510 0 98.6260％
非流通股股东 276,373,530 276,373,530 0 0 100.0000％
经天健会计师事务所审计,公司2004年度合并利润为-5409.59万元,扣除子公司所得税、少数股东损益和未确认的投资损失后,净利润为-5402.18万元。加年初合并未分配利润2365.86万元,扣除支付2003年度现金股利1204.11万元后,可供分配的利润为-4240.43万元。因此,本次会议审议通过了2004年度不实施利润分配和资本公积转增。
6、关于公司短期投资变现期延期的议案
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 276,483,428 273,439,450 1,510 3,042,468 98.8990％
流通股股东 109,898 108,388 1,510 0 98.6260％
非流通股股东 276,373,530 273,331,062 0 3,042,468 98.8991％
由于股市持续低迷,2004年公司现有短期投资已难以按照公司股东大会第二十七次(临时)会议决议变现。鉴此,考虑到中国股市发展的周期性规律和公司经营的实际情况。因此,本次会议审议通过了公司现有短期投资的变现期限延长至2006年12月31日；在延长期内,同意公司根据股市情况,继续按照不超过投资资金3%至5%的比例向下浮动变现；一旦收回上述投资资金,公司将不再继续运作。
7、关于公司2005年至2006年度独立董事津贴的议案
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 276,483,428 276,481,918 1,400 110 99.9995％
流通股股东 109,898 108,388 1,400 110 98.6260％
非流通股股东 276,373,530 276,373,530 0 0 100.0000％
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关“公司给予独立董事适当的津贴”的规定,为使上市公司经营情况的复杂和风险大小因素与独立董事津贴在一定程度挂钩,有利于独立董事更好地履行职责,促进公司持续健康地发展。因此,本次会议审议通过了独立董事2005年至2006年度津贴定为6万元/年(含税)。
8、关于公司监事会2004年度的工作报告
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 276,483,428 276,481,918 1,400 110 99.9995％
流通股股东 109,898 108,388 1,400 110 98.6260％
非流通股股东 276,373,530 276,373,530 0 0 100.0000％
9、关于修改《公司章程》部分条款的议案
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 276,483,428 276,482,018 0 1,410 99.9995％
流通股股东 109,898 108,488 0 1,410 98.7170％
非流通股股东 276,373,530 276,373,530 0 0 100.0000％
根据中国证监会2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)和上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》,结合公司实际情况,对公司章程部分条款进行了补充和修订。(修订后的《公司章程》见上海证券交易所相关网站http：//www.sse.com.cn)
10、选举倪翼丰先生为公司第五届董事会董事
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 276,647,120.5 276,646,130.5 990 0 99.9996％
流通股股东 273,590.5 272,600.5 990 0 99.6381％
非流通股股东 276,373,530 276,373,530 0 0 100.0000％
11、选举穆浩平先生为公司第五届董事会董事
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 276,462,980.5 276,462,980.5 0 0 100.0000％
流通股股东 89,450.5 89,450.5 0 0 100.0000％
非流通股股东 276,373,530 276,373,530 0 0 100.0000％
12、选举王先进先生为公司第五届董事会董事
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 276,462,980.5 276,461,568 1,412.5 0 99.9995％
流通股股东 89,450.5 88,038 1,412.5 0 98.4209％
非流通股股东 276,373,530 276,373,530 0 0 100.0000％
13、选举郭刚先生为公司第五届董事会董事
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 276,462,980.5 276,462,980.5 0 0 100.0000％
流通股股东 89,450.5 89,450.5 0 0 100.0000％
非流通股股东 276,373,530 276,373,530 0 0 100.0000％
14、选举徐而进先生为公司第五届董事会董事
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 276,462,980.5 276,462,980.5 0 0 100.0000％
流通股股东 89,450.5 89,450.5 0 0 100.0000％
非流通股股东 276,373,530 276,373,530 0 0 100.0000％
15、选举陈曼其先生为公司第五届董事会董事
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 276,462,980.5 276,462,980.5 0 0 100.0000％
流通股股东 89,450.5 89,450.5 0 0 100.0000％
非流通股股东 276,373,530 276,373,530 0 0 100.0000％
16、选举朱荣恩先生为公司第五届董事会独立董事
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 276,462,980.5 276,462,980.5 0 0 100.0000％
流通股股东 89,450.5 89,450.5 0 0 100.0000％
非流通股股东 276,373,530 276,373,530 0 0 100.0000％
17、选举于再灵先生为公司第五届董事会独立董事
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 276,462,980.5 276,461,568 1,412.5 0 99.9995％
流通股股东 89,450.5 88,038 1,412.5 0 98.4209％
非流通股股东 276,373,530 276,373,530 0 0 100.0000％
18、选举吕延杰先生为公司第五届董事会独立董事
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 276,462,868 276,461,568 1,300 0 99.9995％
流通股股东 89,338 88,038 1,300 0 98.5449％
非流通股股东 276,373,530 276,373,530 0 0 100.0000％
19、选举刘松岩女士为公司第五届监事会监事
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 276,471,756 276,471,656 100 0 100.0000％
流通股股东 98,226 98,126 100 0 99.8982％
非流通股股东 276,373,530 276,373,530 0 0 100.0000％
20、选举张来发先生为公司第五届监事会监事
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 276,495,100 276,494,880 220 0 99.9999％
流通股股东 121,570 121,350 220 0 99.8190％
非流通股股东 276,373,530 276,373,530 0 0 100.0000％
(上述董事、独立董事、监事简历见2005年5月28日《上海证券报》)
本次股东大会由上海市金茂律师事务所李志强律师到场见证并出具法律意见书,认为本公司股东大会2005年度第一次会议(暨2004年年会)的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,本次股东大会未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。
中卫国脉通信股份有限公司
董 事 会
2005年6月30日
