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    联通国脉通信股份有限公司于二00 四年三月十八日上午在公司培训中心召开了董事会四届十四次会议。会议应到董事9 名，实际出席6 名，独立董事梁雄健因病请假，授权委托独立董事于再灵代为行使表决权。董事康慧军和赵乐因公请假，授权委托尚冰董事长代为行使表决权。会议由董事长尚冰主持。中国卫星通信集团公司代表穆浩平副总会计师应邀列席本次会议。列席本次会议的还有公司部分监事和高级管理人员等。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

    一、关于公司2003 年度工作总结及2004 年度发展计划的报告

    二、公司2003 年度财务决算草案、2003 年度资产减值准备金计提及核销的议案和2003 年度利润分配预案

    2003 年公司完成主营业务收入10.17 亿元；实现利润总额1510万元；实现净利润1470 万元；完成固定资产投资4,787.43 万元。至2003 年末公司资产减值准备累计1.28 亿元，当年净增253.53 万元，其中：计提1720.85 万元，处置资产核销275.99 万元，短期投资转回1191.33 万元。计提存货跌价准备1250.97 万元（包括中期计提274.45 万元），主要为手机计提192.68 万元、寻呼机及配件762.21万元、直放机295.33 万元，并处置存货核销143.66 万元，净减少当期利润1107.31 万元。以上各项准备金的计提对规避经营风险，保持公司持续稳定的发展起到了积极作用。2003 年度核销固定资产主要是部分寻呼和450 兆集群固定资产，共计24 件，核销已提取减值准备132.34 万元。核销上述资产已经按规定履行了相关程序。公司2003 年度利润分配预案为：

    1、以净利润的10%提取法定盈余公积金147.02 万元；

    2、以净利润的5%提取法定公益金73.51 万元；

    3、以净利润的5%提取任意盈余公积金73.51 万元；

    4、加：年初合并未分配利润1615.32 万元和其他转入734.54万元，扣除子公司提取的法定盈余公积和法定公益金8.01 万元后，可供股东分配的利润为3518 万元；

    5、按公司总股份40137 万股，每10 股派发现金红利0.30 元（含税），共计1204.11 万元；

    6、经上述分配后，2003 年度合并未分配利润为2313.89 万元，以结转下一年度分配。

    三、公司2003 年度报告和摘要

    公司就与关联方资金往来和对外担保情况进行了自查。普华永道中天会计师事务所出具了专项审计说明，独立董事发表了独立意见。会议认为，公司不存在关联方违规占用资金的情况。

    四、2004 年度财务预算及固定资产投资计划草案、关于调整存货计价方法的议案

    会议原则同意公司2004 年度财务预算及固定资产投资计划，同时要求公司经营班子要认真分析市场情况，进一步研究发展目标和策略，慎重实施，从建设源头上控制成本。

    为了保持公司存货计价基础的一致性，更加公允的反映财务状况和经营成果，公司从2004 年1 月1 日起对库存原材料、产成品、委托代销品发出时成本的计价方法进行调整，由原来的加权平均法调整为先进先出法。公司存货计价方法调整后，实际影响差异额甚小，且较难合理确定，因此公司将按照《会计准则》相关规定采用未来适用法进行会计处理。

    独立董事对公司现行存货计价分别实行加权平均法和先进先出法进行了调查和比较，认为上述两种计价方法并存，确实不利于准确反映存货发出的财务状况和经营成果；不利于有效规避经营风险。同意公司对2004 年存货计价方法的会计政策进行调整。

    五、关于独立董事津贴的议案

    会议同意公司2004-2005 年度继续给予每位独立董事5 万元/年（含税）的津贴。

    六、关于召开公司2004 年第二次股东大会（暨2003 年会）的议案

    会议初步确定于6 月底之前召开2004 年第二次股东大会（暨2003年会），具体时间和内容公司将根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，另行公告。

    特此公告