本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    联通国脉通信股份有限公司于二00四年一月十七日上午在公司徐泾乡培训中心召开了董事会四届十三次会议。公司九位董事中,董事长尚冰、副董事长刘文祥、董事康慧军、南新生、沈仲明和独立董事梁雄健、朱荣恩、于再灵出席了会议。董事赵乐因公请假,委托尚冰董事长代为行使表决权。会议由董事长尚冰主持。公司监事及高级管理人员等列席了会议。中国卫星通信集团公司代表,中国卫通公司副总会计师穆浩平也受邀列席了本次会议。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

    一、关于中国卫星通信集团公司收购事宜致全体股东报告书的议案

    2004年1月7日,公司收到控股股东--国信寻呼有限责任公司(以下简称＂国信寻呼＂)正式通知,国信寻呼和中国卫星通信集团公司(以下简称＂中国卫通＂)已经签订了《股权转让协议》,拟将国信寻呼持有的公司58.88%的股权转让给中国卫通。据此,公司董事会对收购人基本情况、收购意图、后续计划等进行了必要的了解。根据了解,中国卫通收购本公司58.88%的股权是为了充分利用其在数字集群业务等方面的资源优势及本公司作为上市公司所具有的资源配置功能,增强企业的核心竞争力,提升上市公司价值,保护全体股东利益。中国卫通承诺将促使本公司继续履行对现有客户的服务义务；承诺不因为本次股权转让而改变联通国脉现有全部员工与联通国脉的劳动合同关系。在查阅了与本次股权转让的全部资料后,公司董事会认为：本次交易遵循了公开、公平、公正原则,不存在损害公司及其他股东,尤其是中小股东合法权益的情况；本次收购有利于公司进一步明确主营业务方向,促进公司持续、稳定、健康地发展,从而有利于实现股东利益最大化。本次收购不会影响本公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。公司董事会还认为,本次股权转让符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《公司章程》的有关规定。其转让过程符合法定程序。

    公司独立董事梁雄健、朱荣恩和于再灵就本次收购发表了独立意见。(见附件二《联通国脉通信股份有限公司独立董事关于中国卫星通信集团公司收购公司股权事宜的独立意见》)

    公司董事会对国信寻呼及中国联通多年来对公司业务转型和长远发展所作的努力和帮助表示衷心的感谢。

    二、关于聘任郭刚先生为公司副总经理的议案

    因工作需要,经中国卫星通信集团公司和中国联合通信有限公司的推荐,聘任郭刚先生为公司副总经理。(见附件一)

    根据对郭刚先生的个人简历等相关资料的审查,公司独立董事梁雄健、朱荣恩和于再灵表示,未发现郭刚先生存在《公司法》第五十七条和第五十八条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且尚未解除禁入之情形,认为其任职资格合法。公司对郭刚先生的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,对其任命的审议和决议过程均符合法定程序。

    特此公告。