本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    交易内容：向上海金桥(集团)有限公司所属的全资子公司上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司购买位于南区海关监管区内的工业用地29.61万平方米。

    交易标的名称：位于上海金桥出口加工区南区海关监管区内的工业用地29.61万平方米。

    交易金额：共计人民币12,243.74万元。

    关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联人2人放弃在董事会上对该议案的投票权。

    交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    此项交易,是为执行董事会的决议,尽快开拓南区厂房租赁业务, 形成新的利润增长点。

    一、关联交易概述

    2004年4月23日,本公司通过直接持股95%,间接持股3.02%的控股子公司上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司(以下简称南区建设发展公司)与上海金桥(集团)有限公司持股100%的全资子公司上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司(以下简称南区开发公司)在上海签定合同,购买该公司位于南区海关监管区内的工业用地29.61万平方米土地。合同具体内容参见本公告第三条。

    鉴于上海金桥(集团)有限公司是本公司国家股授权经营单位,持有本公司国家股377,520,000股,占总股本49.18%。根据《上海证券交易所股票上市规则》,上述交易系关联交易。

    本次交易已经公司董事会审议通过,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权,本次决议关联董事2人回避表决,非关联方董事7人参加表决,一致通过。

    因本次关联交易金额超过3000万元,根据证券监管有关规定,经双方董事会决议后,还须报经公司股东大会批准。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的关联方：上海金桥(集团)有限公司所属的全资子公司上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司

    成立日期：2002年5月

    出资人：上海金桥(集团)有限公司

    注册资本：15,000万元人民币

    注册地：上海浦东新区

    法定代表人：章关明

    企业类型：有限责任公司(国有独资全资子公司)

    营业范围：代表上海金桥(集团)有限公司负责金桥出口加工区南区的土地开发,市政基础设施建设及公共设施的开发等。

    上海金桥(集团)有限公司的2003年度主要财务指标(经审计)：

    净资产值192,457.73万元人民币；

    净利润1,532.97万元人民币。

    上海金桥(集团)有限公司所属的全资子公司上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司公司2003年度主要财务指标(经审计)：

    净资产值13,782.35万元人民币；

    净利润-1,310.51万元人民币。

    至本次关联交易止,公司与同一关联人就同一交易标的的关联交易已达到3000万元人民币以上。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、合同双方法定名称：

    上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司(本公司直接持股95%,间接持股3.02%)

    上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司(上海金桥(集团)有限公司全资子公司)

    2、合同签署日期：2004年4月23日。

    3、交易金额：人民币12,243.74万元。

    4、受让基准日： 2004年4月23日。

    5、交易结算方式和期限：自本合同双方签字后,在7天内向南区开发公司指定银行帐户支付土地使用权转让金的95%,在2004年12月30日前支付剩余的5%转让金。

    6、交易标的：位于上海金桥出口加工区南区海关监管区内的工业用地29.61万平方米。

    7、合同生效日期：

    本次关联交易经双方董事会决议,并获本公司股东大会审议通过之日起生效。

    8、定价政策：

    本次交易的价格参照交易地块所在区域--上海金桥出口加工区南区海关监管区内的工业用地近期已发生的市场公开交易价格的实例,经交易双方协商确认本次向南区开发公司购买位于该区内的29.61万平方米土地,共计金额为人民币12,243.74万元。

    独立第三方深圳天健信德会计师事务所为此出具了独立财务顾问报告(全文详见http：//www.sse.com.cn)。

    公司董事会认为公司控股子公司南区建设发展公司依据上述定价政策制定的协议价格,已充分考虑了一般市场定价原则,故对本公司其他股东应属公平合理。

    四、此次关联交易的目的及对本公司的影响

    公司董事会认为此项交易是为执行董事会关于设立上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司的决议(详见2004年3月20日《上海证券报》和香港《文汇报》上刊登的公司关联交易公告),尽快开拓南区厂房租赁业务,

    形成新的利润增长点。

    五、独立董事意见

    公司独立董事孙铮、尤建新、吕巍、刘大力认为：公司董事会审议通过的《关于上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司购买厂房建设用地的议案》,是为尽快开拓南区厂房租赁业务,

    增强企业发展后劲。

    本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规。交易定价政策公允、合理,且以深圳天健信德会计师事务所出具的独立财务顾问报告为依据,对公司其他股东无利益损害,应属公平合理。

    六、备查文件目录

    1、公司董事会和控股子公司南区建设发展公司决议；

    2、公司独立董事意见；

    3、交易双方合同；

    4、深圳天健信德会计师事务所独立财务顾问报告。

    

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

    二00四年四月二十八日