公司四届二十一次董事会于2004年4月23日在扬州举行。董事应到人数9人,实到人数7人。董事长杨小明主持了会议,副董事长沈荣、董事张忠儒、虞家弼、独立董事尤建新、吕 巍、刘大力出席了会议,董事张行、独立董事孙铮、因事请假,分别委托副董事长沈荣、独立董事尤建新行使职责。监事长孙国华、副监事长王文博、监事朱勤荣、陈卫星列席了会议。公司副总经理兼董秘陈恩华、副总经理边秦翌、工程技术质量总监丁锡强、公司证券事务代表和计财部等公司有关人员也列席了会议。会议作出如下决议：

    一、审议通过公司2004年第一季度报告,并同意予以公告；

    二、审议通过《关于公司第五届董事会董事候选人的议案》,并提交股东大会审议；

    董事候选人简历、独立董事关于公司第五届董事会董事候选人的独立意见、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见附件。

    三、审议通过《关于2004年度聘用会计师事务所及其报酬事项的议案》并提交股东大会审议；

    在综合考虑了资信情况、服务质量、收费等因素后,同意续聘德豪国际上海众华沪银会计师事务所为公司的2004年度境内外审计机构。

    经协商,公司支付德豪国际上海众华沪银会计师事务所2004年度财务审计费用60万元。

    四、审议通过《公司对外担保管理办法》；

    (全文详见http：//www.sse.com.cn)。

    五、审议通过《关于上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司厂房建设用地的议案》；

    为尽快开拓南区厂房租赁业务,

    增强企业发展后劲,形成新的利润增长点。同意本公司直接持股95%,间接持股3.02%的上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司向上海金桥(集团)有限公司全资子公司上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司购买位于上海金桥出口加工区南区海关监管区内的工业用地29.61万平方米。

    本决议关联董事回避表决；且因本次关联交易金额超过3000万元,根据证券监管有关规定,经双方董事会决议后,还须报经公司股东大会批准。

    详见上海金桥出口加工区开发股份有限公司关联交易公告(临2004-009)

    六、审议通过《关于修改公司章程的议案》,并提交股东大会审议(章程全文详见http：//www.sse.com.cn)；

    根据公司目前经营发展的实际需要,建议对现行的经股东大会审议通过的公司章程的有关条款作如下修改：

    公司章程第三节董事会中第一百0三条原为“董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。董事会成员中至少包括三分之一独立董事。”,现将设董事长一人,副董事长一人删去,改为“董事会由九名董事组成,董事会成员中至少包括三分之一独立董事。董事长、副董事长由董事会选举产生。”

    公司董事会决定于2004年6月8日(星期二)召开2003年度股东大会,现将股东大会有关事项公告如下：

    一、2003年度股东大会提案

    1、《董事会工作报告》；

    2、《监事会工作报告》；

    3、《2003年度财务决算》；

    4、《2004年度经营计划和财务预算》；

    5、《2003年度利润分配预案》；

    经德豪国际上海众华沪银会计师事务所审计,

    依照国内会计准则2003年度公司实现净利润127,129.3千元,按10%提取法定盈余公积12,712.9千元,按5%提取法定公益金6,356.4千元,再减子公司提取盈余公积2,581.4千元,加年初未分配利润130,204.3千元,可供分配利润为235,682.9千元；依照国际会计准则,2003年度公司实现净利润130,589千元,可供分配利润为71,149千元。

    按照中国证监会关于B股上市公司利润分配以境内、外审计报告孰低的原则,公司2003年度可供投资者分配利润的基数应为71,149千元。据此四届二十次董事会拟定的2003年度利润分配预案为：以2003年末总股本76,762.4万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.30元(含税),不进行送红股和资本公积金转增股本。本预案须提交股东大会审议。

    6、《关于公司第五届董事会、监事会候选人的提案》并就中国证监会对独立董事候选人是否提出异议进行说明；

    第五届监事会候选人中王文博、肖克平系职工代表监事,按规定由公司职工民主选举产生。

    7、《关于上海金桥出口加工区南区发展有限公司厂房建设用地的提案》；

    8、《关于2004年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》；

    9、《关于修改公司章程的提案》。

    二、股东大会有关事项

    1、会议时间：2004年6月8日下午1时

    2、会议地点：大会登记后另行通知。

    3、会议出席对象：

    (1)2004年5月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司(上海分公司)登记在册的本公司A股股东和2004年5月

    21日下午收市后登记在册的B股股东(B股最后交易日为5月18日)或其代理人；

    (2)公司董事、监事及其他高级管理人员。

    4、会议登记办法：

    (1)社会公众股东持股东本人帐户卡、身份证(或单位证明)办理登记并领取出席通知；凡委托他人出席会议的,应同时持授权委托书(原件)和代理人身份证办理登记。不能前来参加登记的股东可以信函或传真方式登记(来信或传真应提供具体清晰的股东帐户和身份证的复印件及通讯所需具体联系方法并于5月26日及之前送达)。

    (2)法人股股东持股东帐户卡、法人代表委托书(原件)和代理人身份证办理登记。

    (3)登记时间与地点：2004年5月26日上午9：30～下午4：00

    上海浦东大道143号(浦东新舞台)大堂。

    (4)交通车有：85、81、775、778、776、935、936、981、沪华线、申周线、隧道五线、隧道六线、隧道八线、隧道九线(东方医院下车)。

    5、会议其他事项：

    (1)本次股东大会会期半天,不发礼品,与会人士食宿交通自理。

    (2)股东大会秘书处联系办法：

    地址：上海市浦东新区新金桥路27号1号楼

    邮编：201206

    电话：(8621)50307770或50307761

    传真：(8621)50301533或50301763

    联系人：陈恩华、吴海燕

    

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

    二00四年四月二十八日

    附件一：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托

    先生/女士代表我出席上海金桥出口加工区开发股份有限公司2003年度股东大会,并对会议议题行使代表权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人持股数 ： 委托人股东帐号：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    附件二： 董事候选人简历

    杨小明, 男,1953年2月出生,中共党员,研究生学历。

    历任：上海市科技党委副处长、上海市文化发展基金会办公室副主任；浦东开发办公室处长；浦东新区党工委组织部副部长、浦东新区劳动人事局副局长；外高桥保税区新发展有限公司党委书记、总经理。

    现任：上海金桥(集团)有限公司总经理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第四届董事会董事长。

    黄卫峰, 男,1955年5月出生,中共党员,研究生学历,工商管理硕士,高级工程师。

    历任浙江平阳县万全中学机电厂团总支书记；温州电机厂生产课副课长、温州电机厂副厂长；温州市印刷机械厂厂长；温州机械总公司副总经理、总经理、党委副书记；温州市副市长、温州市政府党组成员；中国浦发机械工业股份有限公司党委书记、副总经理、总经理、董事长。

    现任上海金桥(集团)有限公司党委副书记、副总经理。

    沈荣,男,1955年5月生,中共党员,大专学历,经济师。

    历任：上海团市委干部(副科级)；上海市卢湾区政府建委办公室、区委组织部干部(正科、副处级)；上海市政府法制办、办公厅干部(副处长、正处级)兼浦东新区区委办副主任；上海金桥(集团)有限公司党委副书记、副总经理。

    现任上海金桥出口加工区开发股份有限公司第四届董事会副董事长兼总经理。

    张 行,女,1960年3月出生,中共党员,大专学历,硕士学位,经济师。

    历任：上海色织七厂劳资科副科长；上投实业公司项目部经理、总经理助理、副总经理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第三届监事会监事。

    现任：上投实业公司总经理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第四届董事会董事。

    章关明,男,1956年5月出生,中共党员,大专学历,经济师

    历任：市交通党委干部处主任科员；市委组织部经济干部处主任科员；浦东新区组织部干部处副处长、处长；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第三届董事会董事、副总经理。

    现任上海金桥(集团)有限公司副总经理、党委副书记、上海金桥出口加工区联合发展有限公司总经理。

    尤建新,男,1961年4月出生,中共党员,博士,教授(博导)。

    曾赴联邦德国欧洲商学院进修。

    历任：同济大学经济管理学院管理工程系副主任、教务处副处长、经济与管理学院教授、副院长。

    现任：同济大学经济管理学院教授、院长；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第四届董事会独立董事。

    吕 巍,男,1964年12月出生,中共党员,博士,教授。

    曾赴美国南加州大学商学院和麻省理工学院斯隆管理学院任访问学者。

    历任：复旦大学管理学院经济管理系助教、企业管理系讲师、企业管理系市场营销学副教授、复旦大学管理学院院长助理。

    现任：交通大学安泰管理学院副院长；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第四届董事会独立董事。

    刘大力,男,1965年6月出生,法学硕士,二级律师高级职称。

    曾赴英国Stephenson Harwood律师事务所、12 New Square大律师事务所进修。

    历任：上海市对外经济律师事务所律师；上海市浦东律师事务所律师；上海市通力律师事务所合伙人、主任。

    现任：浦栋律师事务所合伙人；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第四届董事会独立董事。

    兼任：中国国际法学会常务理事；中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；上海仲裁委员会仲裁员；上海市律师协会常务理事；上海对外贸易学院客座教授；中华全国律师协会理事。

    冯正权,男,1943年8月出生,研究生学历,经济学硕士,教授,注册会计师。

    历任：上海财经大学会计学系教师、副教授、教授、研究生部副主任、主任。

    (其中84.4～85.5 加拿大多伦多大学管理研究院进修、多伦多普华会计师事务所实习；2000.9～2001.9

    美国康涅狄克大学会计学系进修、联合技术公司总部实习考察)

    现任上海财经大学MBA专任教师,上海市第十届政协委员。

    兼职： 上海国家会计学院各期财务总监班授课；第一和第二届全国MBA指导委员会委员；上海市会计学会理事；中国会计学会个人会员。

    附件三：

    上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海金桥出口加工区开发股份有限公司现就提名尤建新、吕巍、刘大力、冯正权为上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(其中尤建新、吕巍、刘大力为公司第四届董事会独立董事)发表公开声明,被提名人与上海金桥出口加工区开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人尤建新、吕巍、刘大力、冯正权：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海金桥出口加工区开发股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    l、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海金桥出口加工区开发股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海金桥出口加工区开发股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

    (盖章)

    2004年4月28日于上海

    附件四：

    上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人尤建新,作为上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海金桥出口加工区开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海金桥出口加工区开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：尤建新

    2004 年4月28日于上海

    上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吕巍,作为上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海金桥出口加工区开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海金桥出口加工区开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吕 巍

    2004 年4月28日于上海

    上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘大力,作为上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海金桥出口加工区开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海金桥出口加工区开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 刘大力

    2004 年4月28日于上海

    上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人冯正权,作为上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海金桥出口加工区开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海金桥出口加工区开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：冯正权

    2004 年4月28日于上海

    附件五：

    上海金桥出口加工区开发股份有限公司

    独立董事关于公司第五届董事会董事候选人的独立意见

    (二00四年四月二十三日)

    公司独立董事孙铮、尤建新、吕巍、刘大力认为：公司董事会审议通过的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会关于第五届董事会董事候选人的议案》,

    是公司董事会提名委员会在征求了各股东单位以及独立董事候选人所在单位的意见后提出的新一届董事会候选人,符合《公司法》、公司章程及其他的有关规定,具备担任上市公司董事的资格和任职条件；特别对公司独立董事候选人的提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,对上述议案表示同意。

    

独立董事：孙铮、尤建新、吕巍、刘大力