本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：是向上海金桥(集团)有限公司转让本公司持有的上海联合塞尔生物工程有限公司7%、上海金光真空技术有限公司50%、长江经济联合发展(集团)股份有限公司0.31%、上海新亚之光大酒店49%的股权。

    交易标的名称：公司部分投资企业股权。

    交易金额：人民币1,144.36万元。

    关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联人2人放弃在董事会上对该议案的投票权。

    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    此项交易有利于优化股份公司的资产结构,及时回笼资金,控制风险,减少损失,使公司能够集中精力和财力,发展主营业务,进一步增强公司竞争力。

    本次交易的价格依据独立第三方上海东洲资产评估有限公司对上述项目的评估结果、由交易双方协商确认,协商价格符合公司章程就有关资产处置授权董事会的范围之内。

    一、关联交易概述

    2003年12月2日,本公司与上海金桥(集团)有限公司(以下简称金桥集团)在上海签定转让公司部分投资企业股权的协议,转让本公司所持有的上海联合塞尔生物工程有限公司7%、上海金光真空技术有限公司50%、长江经济联合发展(集团)股份有限公司0.31%、上海新亚之光大酒店49%的股权,协议具体内容参见本公告第三条。

    鉴于金桥集团是国家股授权经营单位,持有本公司国家股377,520,000股,占总股本49.18%。根据《上海证券交易所股票上市规则》,上述交易系关联交易。

    本次交易已经公司董事会审议通过,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权,本次决议关联董事2人回避表决,非关联方董事7人参加表决,一致通过。

    本次关联交易只需经双方董事会批准,且符合公司章程对有关资产处置权的授权范围。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的关联方：上海金桥(集团)有限公司

    成立日期：1997年12月

    注册资本：8.89亿元人民币

    注册地：上海

    法定代表人：杨小明

    企业类型：国有独资企业

    简要历史沿革：该公司是在原1990年9月成立的“上海市金桥出口加工区开发公司”基础上改制而成。

    营业范围：房地产开发、工程承包等。

    出资人：浦东新区国有资产管理委员会。

    公司2002年度主要财务指标(经审计)：

    净资产值191,925万元人民币；

    净利润230万元人民币。

    至本次关联交易止,公司与同一关联人就同一交易标的的关联交易未达到净资产5%或3000万元以上。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、协议双方法定名称

    上海金桥出口加工区开发股份有限公司(本公司)

    上海金桥(集团)有限公司(金桥集团)

    2、协议签署日期：2003年12月2日。

    3、交易金额：人民币1,144.36万元(其中上海联合塞尔生物工程有限公司7%的股权评估值636.87万元、上海金光真空技术有限公司50%的股权评估值209.25万元、长江经济联合发展(集团)股份有限公司0.31%的股权评估值298.24万元、上海新亚之光大酒店49%的股权评估值0.00万元)。

    4、股权转让基准日：甲乙双方同意以2002年12月31日为股权转让基准日。

    5、交易结算方式和准确期限：乙方自本协议双方签字后,在2003年年内向甲方指定银行帐户支付全部转让款。

    6、交易标的：上海联合塞尔生物工程有限公司由公司参资比例为7%,外方股东英联邦维尔京群岛联合制药有限公司占93%,于1995年注册成立。该企业以生产生物医药为主,自1999年12月投产后已连续三年亏损；上海金光真空技术有限公司由公司投资比例为50%,另二位股东上海金桥出口加工区联合发展有限公司(与本公司和金桥集团为关联方)、东沪(香港)有限公司分别各占25%,该企业主要从事真空镀膜生产和真空离子镀钛加工,产品市场竞争加剧,回报金额呈逐年下降趋势；长江经济联合发展(集团)股份有限公司由上海市人民政府、交通银行、南京市人民政府、武汉市人民政府、重庆市人民政府联合发起,吸收长江三角洲及长江沿岸城市的地方财政、企业、科技单位入股组成的区域性公司,公司参资比例为0.31%,占99.69%的股权的股东共200多家。主营业务包括：商业、物资、仓储、运输等开发；房地产及物业管理；各类投资业务、进出口贸易业务、货贷业务等。我公司1992年投资后,在93年收到返利20万元、94年返利20万元、96年返利21万元,从97年起至今无投资返利；上海新亚之光大酒店由公司参资比例为49%,上海新亚(集团)股份有限公司占51%。主营业务为客房、餐饮,兼营舞厅、桌球、桑拿等娱乐休闲项目,由于地理位置等因素,酒店开业几年来,经营状况不佳,历年均为亏损。

    至二00二年十二月三十一日止上述主要投资企业的主要财务指标如下：

                                                      金额单位：万元
    企业名称                        总资产    净资产  主营业务收入   净利润
    上海联合塞尔生物工程有限公司 13,386.17  9,098.13      605.76  -1,430.90
    上海金光真空技术有限公司        606.77    360.99      937.99      25.33
    上海新亚之光大酒店            3,832.18    129.05    1,298.66     -68.73

    至二00二年十二月三十一日止本公司所投资的上述企业帐面值(经审计)为人民币1,587万元(其中上海联合塞尔生物工程有限公司996.80万元、上海金光真空技术有限公司184.50万元、长江经济联合发展(集团)股份有限公司280.00万元、上海新亚之光大酒店125.70万元)。

    本次交易以上海东洲资产评估有限公司评估值为依据,为人民币1,144.36万元,该评估得到上海市资产评审中心确认。

    7、协议生效日期：

    本次关联交易一经双方董事会批准,双方签约之日起即已生效。

    四、此次关联交易的目的及对本公司的影响

    公司董事会认为,通过此项交易公司将不再拥有上述转让投资企业的股权,除与上海新亚之光大酒店之间存有债权债务1,635.41万元,由公司另外聘请财务顾问提供独立报告后另行决议外,与其他转让投资企业不存在债权债务。

    有利于优化股份公司的资产结构,及时回笼资金,控制风险,减少损失,使公司能够集中精力和财力,发展主营业务,进一步增强公司竞争力。

    五、交易定价政策

    公司董事会认为该协议系关联双方协议价格,且以资产评估机构评估值为依据,故对公司其他股东应属公平合理。

    六、独立董事意见

    公司独立董事四人,四人参加表决,一致通过。

    公司独立董事孙铮、尤建新、吕巍、刘大力认为：上述关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规。交易定价政策公允、合理,对公司其他股东无利益损害,属公平合理。此项交易有利于优化股份公司的资产结构,控制投资风险。

    七、备查文件目录

    1、公司董事会决议；

    2、公司独立董事意见；

    3、部分投资企业股权转让协议；

    4、上海东洲资产评估有限公司评估报告；

    5、上海市资产评审中心确认通知。

    

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

    二00三年十二月四日