本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：是收购上海金桥联合投资开发有限责任公司所持有的上海浦东发展 银行股份有限公司壹仟万股股份。

    交易标的名称：上海浦东发展银行股份有限公司壹仟万股股份。

    交易金额：人民币29300000元。

    关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联人2 人放弃在董事会上对该 议案的投票权。

    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响；

    此项交易有利于公司经营业务的健康发展，整合金融资产和加强对该类资产的 监督管理力度，提高公司长期投资的收益。

    一、关联交易概述

    2002年5月16日， 本公司与上海金桥联合投资开发有限责任公司（以下简称金 联投）在上海签定《上海浦东发展银行股份有限公司股权转让协议》，受让“金联 投”所持有的上海浦东发展银行股份有限公司壹仟万股股份，协议具体内容参见本 公告第三条。

    鉴于上海金桥（集团）有限公司和本公司分别持有上海金桥联合投资开发有限 责任公司86.96％和13.04％股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2001年 版），上述交易系关联交易。

    本次交易已经公司董事会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在 董事会对该议案的投票权，本次决议关联董事2人回避表决，非关联方董事6人参加 表决，一致通过。

    本次关联交易只需经“金联投”董事会批准。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的关联方：上海金桥联合投资开发有限责任公司

    成立日期：1991年3月

    注册资本：2.3亿元人民币

    注册地：上海

    法定代表人：杨小明

    企业类型：国有企业

    简要历史沿革：1991年3月，经上海市浦东开发办公室（沪府浦办（91）字第1 号）文批准，上海市金桥出口加工区开发公司（1997年12月改制为上海金桥（集团） 有限公司）与中国工商银行上海市浦东分行、中国人民建设银行上海市浦东分行、 中国农业银行上海市浦东分行、交通银行上海分行合资组建了上海市金桥联合投资 开发公司（2001年更名为上海金桥联合投资开发有限责任公司）。当时注册资本为 人民币4.7亿元。1994年公司注册资本减至人民币2.3亿元；合营方也有变化，并由 原五方变为六方；2001年10月合营方又有变化，并由原六方变为一方上海金桥出口 加工区开发股份有限公司。

    营业范围：房地产开发、经营，仓储，投资项目咨询，商业、文体娱乐设施的 开发、经营和管理。

    出资人：上海金桥（集团）有限公司、上海金桥出口加工区开发股份有限公司。

    公司2001年度主要财务指标（经审计）：

    净资产值26983万元人民币；

    净利润1624万元人民币。

    至本次关联交易止，公司与同一关联人就同一交易标的的关联交易未达到净资 产5％或3000万元以上。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、协议双方法定名称

    上海金桥联合投资开发有限责任公司

    上海金桥出口加工区开发股份有限公司（本公司）

    2、协议签署日期：2002年5月16日。

    3、交易金额：人民币29300000元。

    4、股权转让基准日：甲乙双方同意以2002年1月1日为股权转让基准日。

    5、 交易结算方式和准确期限：乙方在本协议双方签字后九十日内向甲方指定 银行帐户支付全部转让款。

    6、交易标的：上海浦东发展银行股份有限公司壹仟万股股份，至2001年12 月 31日止“金联投”帐面值（经审计）为人民币13100000元。本次交易以上海浦东发 展银行股份有限公司2001年12月31 日净资产值（经审计）为依据核算， 为人民币 29300000元。

    7、 协议生效日期：以获得上海浦东发展银行股份有限公司董事会其他股东的 同意起为生效日。

    公司董事会认为该协议系关联双方协议价格，故对公司其他股东应属公平合理。

    四、此次关联交易的目的及对本公司的影响

    公司董事会认为，此项交易有利于公司经营业务的健康发展，整合金融资产和 加强对该类资产的监督管理力度，提高公司长期投资的收益。本公司受让上海金桥 联合投资开发有限责任公司所持有的上海浦东发展银行股份有限公司壹仟万股股份 之后，共持有上海浦东发展银行股份有限公司肆仟万股股份，按肆仟万股股份享有 股东的权益和承担相应义务。

    五、交易定价政策

    双方协议定价：每股受让价格以上海浦东发展银行股份有限公司2001年12月31 日（经审计）每股净资产值2.93元为依据。

    六、独立董事意见

    公司独立董事三人，二人参加表决，一致通过。

    公司独立董事孙铮、尤建新认为：上述关联交易董事会表决程序符合公司章程 和《股票上市规则》及有关法律法规。交易定价政策公允、合理，对公司其他股东 无利益损害，应属公平合理。此项交易有利于公司经营业务的健康发展，提高公司 长期投资的收益。

    七、备查文件目录

    1、公司董事会决议；

    2、公司独立董事意见。

    3、上海浦东发展银行股权转让协议

    

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

    2002年5月20日