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    上海金桥出口加工区开发股份有限公司二00一年度股东大会,于二00 二年五月 八日在上海南市影剧院召开,出席大会参加表决的股东及股东授权人共718人, 代表 股份为377921702股（其中：B股1067032股）,占公司总股本的54.16%, 符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。

    大会审议并表决通过了如下议案：

    一、《董事会工作报告》董事会对去年股东大会决议中关于增发不超过1亿股A 股的实施情况作了如下说明：

    2001年5月8日,公司2000年度股东大会通过决议,增发不超过10000万股A股股票。 2001年上半年,公司聘请具有增发资质的证券公司完成了尽职调查。

    公司2001中期报告,根据财政部“财会字（2000）25 号”文《关于印发〈企业 会计准则〉的通知》,公司从2001年1月1日起,增加计提固定资产、在建工程、无形 资产和委托贷款4项减值准备。为此,公司对拥有直接股权30.5%、间接股权3. 195% 的投资企业 - 上海金桥出口加工区联合发展有限公司资产中的“在建工程” 451263940元进行了减值计提,反映在本公司帐面是“长期投资减值准备”, 使公司 2000年末未分配利润出现红字,为-88258998.20元。

    公司就上述情况及时与券商进行了沟通, 双方分析了本公司的申报条件及股票 市场的形势后认为 , 继续申报增发成功的可能性较小 , 故暂停了增发工作。 （ 376730364股同意,占参加表决股份总数的99.68%,其中B股股数为297429；20674 股 反对,1170664股弃权,0股无效票）

    二、《监事会工作报告》（376734054股同意,占参加表决股份总数的99. 69%, 其中B股股数为299429股；14911股反对,1172737股弃权,0股无效票）

    三、《二00一年度财务决算》（376703509股同意,占参加表决股份总数的 99 .68%,其中B股股数为290929股；20449股反对,1197744股弃权,0股无效票）

    四、《二00一年度利润分配方案》2001年度公司实现净利润9743.06万元,在弥 补母公司报表年初未分配利润-2580.39万元后为7162.67万元,按此基数10% 分别提 取法定公积金和法定公益金各716.27万元,再按5%提取任意盈余公积金358.13万元, 再减子公司提取盈余公积8.82万元,加年初未分配利润-3862.46万元,可供分配利润 为4081.11万元。鉴于经毕马威华振会计师事务所审计的 2001 年底未分配利润为 -13756万元,按照中国证监会关于B股上市公司利润分配以境内、外审计报告孰低的 原则,公司2001年度不具备利润分配的条件,因此2001年度不进行现金红利分配及送 红股。拟实施资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增1股的方案。2001年度净 利润9743.06万元,按转增后的总股本计算,每股收益为0.127元,每股净资产为2. 13 元。（376709237股同意,占参加表决股份总数的99.68%,其中B股股数为278429股； 17628股反对,1194837股弃权,0股无效票）

    五、《二00二年度经营计划和财务预算》（376693984股同意,占参加表决股份 总数的99.68%,其中B股股数为274429股；14385股反对,1213333股弃权,0股无效票）

    六、《关于计提资产减值准备的提案》（376685285股同意,占参加表决股份总 数的99.67%,其中B股股数为270639股；20959股反对,1215458股弃权,0股无效票）

    七、 《关于因会计政策变更导致未分配利润为红字处理意见的提案》（ 376671019股同意,占参加表决股份总数的99.67%,其中B股股数为269769股； 27208 股反对,1223475股弃权,0股无效票）

    八、《关于独立董事候选人的提案》（376711042股同意,占参加表决股份总数 的99.68%,其中B股股数为292429股；21455股反对,1189205股弃权,0股无效票）

    独立董事：

    1、孙铮（376715447股同意,占参加表决股份总数的99.68%, 其中 B 股股数为 310102股；19049股反对,1187206股弃权,0股无效票）

    2、尤建新（376649207股同意,占参加表决股份总数的99.66%,其中B 股股数为 236929股；17155股反对,1255340股弃权,0股无效票）

    3、吕巍（376616848股同意,占参加表决股份总数的99.65%, 其中 B 股股数为 230929股；16353股反对,1288501股弃权,0股无效票）

    九、《关于独立董事津贴的提案》（376602623股同意,占参加表决股份总数的 99.65%,其中B股股数为261639股；77996股反对,1241083股弃权,0股无效票）

    十、《关于调整公司董事的提案》（376674952股同意,占参加表决股份总数的 99.67%,其中B股股数为269429股；12379股反对,1234371股弃权,0股无效票）

    董事：

    陆辉权（376611999股同意,占参加表决股份总数的99. 65%, 其中 B 股股数为 225639股；15593股反对,1294110股弃权,0股无效票）

    十一、《关于公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会的提 案》（376660890股同意,占参加表决股份总数的99.67%,其中B股股数为267529股； 32006股反对,1228806股弃权,0股无效票）

    十二、《关于公司股东大会议事规则的提案》（376675922股同意,占参加表决 股份总数的99.67%,其中B股股数为275429股；15600股反对,1230180股弃权,0 股无 效票）

    十三、《关于聘用会计师事务所及其报酬的提案》决定续聘上海立信长江会计 师事务所有限公司、毕马威华振会计师事务所分别为公司二00二年度境内外审计机 构。经协商,公司支付上海立信长江会计师事务所有限公司2002 年度财务审计费用 26.5万元；支付毕马威华振会计师事务所2002年度财务审计费用8. 3 万美元。 （ 376650805股同意,占参加表决股份总数的99.66%,其中B股股数为266929股； 31380 股反对,1239517股弃权,0股无效票）

    十四、《关于调整住房周转金会计处理方法的提案》（376668846股同意,占参 加表决股份总数的99.67%,其中B股股数为268829股；21168股反对,1231688股弃权 ,0股无效票）

    本次股东大会聘请华益律师事务所潘百卫、邵元超律师见证并出具了法律意见 书,主要意见如下：本次股东大会召集、召开程序、出席人员资格、 表决程序等均 合法有效,无股东提出新提案。

    备查文件：

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议：

    2、华益律师事务所律师出具的法律意见书。

    

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

    2002年5月8日