上海金桥出口加工区开发股份有限公司二000年度股东大会,于二00一年五月八 日在上海南市影剧院召开,出席大会参加表决的股东及股东授权人共1460人,代表股 份为379793940股 其中：B股2252039股 ,占公司总股本的54.4242%,符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。

    大会审议并表决通过了如下议案：

    一、《董事会工作报告》 378604964股同意,占参加表决股份总数的99. 687%, 其中B股股数为1528943股；54038股反对,1134938股弃权,0股无效票

    二、《监事会工作报告》 378600005股同意,占参加表决股份总数的99.6857%, 其中B股股数为1528943股；57888股反对,1136047股弃权,0股无效票

    三、《二000年度财务决算》 378620255股同意 , 占参加表决股份总数的 99 .6911%,其中B股股数为1548943股；37058股反对,1136627股弃权,0股无效票

    四、《二000年度利润分配方案》2000年度公司实现净利润7025.04万元,按10% 分别提取法定公积金和法定公益金各702.50万元,再按5%提取任意盈余公积金 351 .25万元,再减子公司提取盈余公积374.25万元,加年初未分配利润-2316.50万元,可 供分配利润为2578.04万元。鉴于经毕马威华振会计师事务所审计的2000 年底未分 配利润为负数5651.7万元,按照中国证监会关于B股上市公司利润分配以境内、外审 计报告孰低的原则,公司2000年度不具备利润分配的条件,因此本年度利润分配方案 为不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 378521392股同意,占参加表决 股份总数的99.6651%,其中B股股数为1521743股；124835股反对,1147713股弃权 ,0 股无效票

    五、《按照财政部规定对住房周转金进行会计处理的议案》 378566841股同意, 占参加表决股份总数的99.6770%,其中B股股数为1505723股；60651股反对,1166448 股弃权,0股无效票

    六、《二00一年度经营计划和财务预算》 378583931股同意, 占参加表决股份 总数的99.6815%,其中B股股数为1528943股；78471股反对,1131538股弃权,0股无效 票

    七、《关于公司第四届董事会、监事会候选人的提案》

    董事：

    1、杨小明 378599812股同意,占参加表决股份总数的99.6857%,其中B股股数为 1540943股；33312股反对,1160816股弃权,0股无效票

    2、马金明 378592453股同意,占参加表决股份总数的99.6838%,其中B股股数为 1538943股；40983股反对,1160504股弃权,0股无效票

    3、张行 378607508股同意,占参加表决股份总数的99.6877%,其中 B 股股数为 1543943股；36312股反对,1150120股弃权,0股无效票

    4、柳孝平 378604579股同意,占参加表决股份总数的99.6869%,其中B股股数为 1544943股；39983股反对,1149378股弃权,0股无效票

    5、张忠儒 378591184股同意,占参加表决股份总数的99.6834%,其中B股股数为 1516943股；27770股反对,1174986股弃权,0股无效票

    6、虞家弼 378601327股同意,占参加表决股份总数的99.6861%,其中B股股数为 1525943股；27800股反对,1164813股弃权,0股无效票

    监事：

    1、孙国华 378605123股同意,占参加表决股份总数的99.6871%,其中B股股数为 1525943股；27700股反对,1161117股弃权,0股无效票

    2、傅帆 378599468股同意,占参加表决股份总数的99.6855%,其中 B 股股数为 1521943股；27870股反对,1166602股弃权,0股无效票

    3、朱勤荣 378604648股同意,占参加表决股份总数的99.6870%,其中B股股数为 1525943股；33970股反对,1155322股弃权,0股无效票

    八、《公司关联交易的议案》本项议案构成关联交易,关联股东上海金桥 集团 有限公司放弃表决权。 35399173股同意,占有效表决股份总数的96. 7351%,其中B 股股数为1520943股；30270股反对,1164497股弃权,0股无效票

    九、《关于聘用会计师事务所的议案》决定续聘上海立信长江会计师事务所有 限公司、 毕马威华振会计师事务所分别为公司二 00 一年度境内外审计机构。 378605622股同意,占参加表决股份总数的99.6872%,其中B股股数为 1515943 股； 27042股反对,1161276股弃权,0股无效票

    十、《关于增发不超过1亿股A股的议案》

    一 、本次增发A股符合中国证监会《上市公司新股发行办法》。 378376352 股同意,占参加表决股份总数的99.6269%,其中B股股数为1394648股；268848股反对, 1148740股弃权,0股无效票

    二 具体发行方案

    1、发行数量：发行不超过10000万股境内上市人民币普通股 A股 ,每股面值为 人民币1.00元。 378394807股同意,占参加表决股份总数的99.6317%,其中B 股股数 为1394648股；249801股反对,1149332股弃权,0股无效票

    2、发行对象：发行对象为在上海证券交易所开设股东帐户 A股 的中华人民共 和国境内自然人和机构投资者 国家法律、法规禁止者除外 。发行地区为全国所有 与上海证券交易所联网的证券交易网点。 378358795股同意, 占参加表决股份总数 的99.6223%,其中B股股数为1370628股；261293股反对,1173852股弃权,0股无效票

    3、发行定价方式：本次增发A股采用网下和网上同时累计投标询价的发行方式, 基本原则为：向参与网下投标竞价的机构投资者配售比例不低于本次增发A 股数量 的40%；向参与上网投标询价的投资者配售比例不超过本次增发A股数量的60%； 股 权登记日在册的公司流通A股股东 以下简称“老股东” 可按股权登记日持有股数 以1：0.3的比例获得优先配售。根据申购结果, 主承销商可在向机构投资者配售数 量和上网发售数量之间作适当回拨。

    本次发行采用网下和网上同时累计投标询价的方式确定发行价格。本次发行询 价区间的下限为：按发行10000万股A股计算的公司2001年盈利预测全面摊薄每股收 益乘以一定倍数市盈率的价格；本次发行询价区间的上限为：承销协议正式签署前, 公司A股股票最后20个交易日收盘价的算术平均值。本次最终发行价格,将通过网下 和网上同时累计投标询价的结果, 按照一定的超额认购倍数由承销商和公司协商确 定。 378381599股同意,占参加表决股份总数的99.6282%,其中B股股数为1394648股； 261809股反对,1150532股弃权,0股无效票

    三 、关于增发募集资金用途和筹资金额：本次增发A 股募集资金预计人民币 10亿元左右,将主要投入以下几个项目：

    1、金桥生活园区S4地块公寓住宅及其配套项目,该项目计划总投资4.9 亿元人 民币。 378461729股同意 , 占参加表决股份总数的 99. 6494%, 其中 B 股股数为 1407648股；178446股反对,1153765股弃权,0股无效票

    2、金桥新村中一街坊住宅项目,该项目计划总投资为5.87亿元。 378555824股 同意,占参加表决股份总数的99.6741%,其中B股股数为1501743股； 68822 股反对 ,1169294股弃权,0股无效票

    3、新型通用厂房项目,该项目计划总投资2.6亿元。 378600283股同意,占参加 表决股份总数的99.6858%,其中B股股数为1544943股；52352股反对,1141305股弃权, 0股无效票

    4、投资高科技产业——直径4”-6”硅片单晶项目,该项目总投资754.9万美元 6265万元人民币 , 其中 , 公司投资占总投资的 49%, 约合人民币 3070 万元。 378606646股同意,占参加表决股份总数的99.6875%,其中B股股数为 1549943 股； 52749股反对,1134545股弃权,0股无效票

    四 关于本次增发A股成功后,滚存利润由新老股东共享的议题。 378585788股 同意,占参加表决股份总数的99.6819%,其中B股股数为1548743股； 75592 股反对 ,1132560股弃权,0股无效票

    五 关于本次增发A股股东大会决议有效期为一年的议案。 378539883股同意, 占参加表决股份总数的99.6699%,其中 B 股股数为 1540743 股； 113062 股反对 ,1140995股弃权,0股无效票

    六 提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股有关事宜：

    1、 按照本次股东大会审议通过的发行方案决定发行价格及发行数量和发行方 式；

    2、根据本次增发股份变动情况修改公司章程有关内容；

    3、办理与增发新股相关的其他一切事宜。 378543240股同意,占参加表决股份 总数的99.6708%,其中B股股数为1545743股；114599股反对,1136101股弃权,0 股无 效票

    七 关于募集资金运用可行性分析,会议认为将增发A股募集的资金绝大部分投 入主业发展,主要用来改善开发区投资环境的决策是正确的,选项恰当且都具有一定 的社会效益与经济效益,可为公司带来较好的投资回报,是可行的。 378556876股同 意,占参加表决股份总数的99.6744%,其中B股股数为 1547743 股； 90684 股反对 ,1146380股弃权,0股无效票

    八 关于前次募集资金使用情况的说明,会议认为,《关于前次募集资金使用情 况的说明》符合实际情况。 378544103股同意,占参加表决股份总数的99.6711%,其 中B股股数为1542743股；100217股反对,1149620股弃权,0股无效票

    上述第十项《关于增发不超过1亿股A股的议案》为特别决议方案, 有关议案均 以出席本次股东大会有效表决权三分之二以上通过。

    该方案尚须报中国证监会核准。

    本次股东大会聘请华益律师事务所潘百卫、陈钧律师见证并出具了法律意见书, 主要意见如下：本次股东大会召集、召开程序、出席人员资格、表决程序等均合法 有效,无股东提出新提案。

    

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

    2001年5月9日