按照中国证券监督管理委员会《开展加强上市公司治理专项活动的通知》(证监公司字[2007]28号文)及中国证券监督管理委员会上海监管局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》(沪证监公司字[2007]39号文),本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《股东大会议事规则》等内部规章制度,公司进行了全面自查,具体情况如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题

    1、公司内部管理制度不够健全

    2、公司组织架构不够完善

    3、公司内部控制存在不足

    4、公司自主经营方面存在不足

    二、公司治理概况

    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求和公司持续稳定经营发展的要求,修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,制订董事会专门委员会实施办法、总经理工作职责细则、信息披露管理办法、信息披露内部工作制度、投资者关系管理工作制度等,建立了公司规范运作制度框架。

    公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层四权分立、相互监督、相互制衡的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构；董事会受股东大会选举或更换,行使股东大会所赋予的权力；经理层由董事会聘任,行使日常经营管理权；监事会由股东大会选举或更换,行使监督检查职权。

    董事会科学民主决策,监事会进行监督和检查,经营管理层恪尽职守,带领全体员工扎实工作、奋力拼搏,通过管理创新、产品创新和服务创新,创立品牌,提升业绩,不断夯实公司资产质量。

    公司遵循充分合规披露信息、投资者机会均等、诚实守信、互动沟通、高效低成本原则,提高公司透明度,做好信息披露和投资者关系管理,真实、准确、完整、及时地披露公司信息,改版开通公司网站,接待机构及个人投资者来电来访,就投资者关心的企业经营、发展前景等基本情况与投资者进行交流。

    三、公司治理存在的问题和原因

    1、公司内部管理制度不够健全

    公司内部管理制度包括：生产经营方面,有公司质量管理体系文件等；财会方面,有财会核算制度、计提各项资产减值准备的内部控制制度、对外担保管理办法等；信息披露方面,有信息披露管理办法、信息披露管理内部工作制度；投资者关系管理方面,有投资者关系管理工作制度。其他制度,参照集团公司相关制度执行。

    公司部分内部管理制度尚有欠缺,虽有明确的印章、印鉴使用和审批流程,但还需要进一步制定公章、印鉴管理制度。公司信息披露制度,还需要根据中国证券监督管理委员新颁布的《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所新颁布的《上市公司信息披露事务管理制度指引》进行修改和完善。

    公司制度建设不够健全,主要是随着外部经营环境的变化和法律法规的出台,需要不断地深化和完善公司制度。

    2、公司组织架构不够完善

    公司组织架构不完善,如人事管理有欠缺,没有设立人力资源部,人事管理包括定编定岗、员工招聘、考核、薪酬、福利、培训等,与集团公司统一组织运作管理。公司参股企业日常管理等事项委托集团公司相关业务部门具体办理,由公司经理层或董事会进行决策。

    公司组织架构不完善,主要是历史原因造成。

    3、公司内部控制上存在不足

    内部控制在完整性方面、覆盖上还有缺陷,工作程序上还存在不足,如尚未建立公司经理层内部问责机制,碧云别墅商标误注册在集团公司名下。

    内部控制、工作程序上存在不足,主要是因为公司基础管理工作还在推进和完善过程中。

    4、公司自主经营方面存在不足

    公司年度责任目标、工作计划、融资、预算、建设项目、招商经营、价格策略等事项,由集团公司统筹确定,并根据公司章程规定的决策程序,对上述相关事项提交公司董事会或股东大会作最终决策。

    公司办公场地与集团公司同一办公楼办公,个别部门在同一办公室办公。

    公司自主经营方面存在不足,主要是历史原因造成。

    四、整改措施、时间及责任人

    公司治理的整改工作由公司治理专项活动领导小组总负责,工作小组负责具体落实。领导小组成员为俞标、钱稼宏、沈荣、沈伟国、陈恩华；工作小组成员为陈恩华、王文博、肖克平、朱勤荣、金世和、代燕妮。领导小组组长由董事长俞标担任,作为第一责任人。工作小组由监事长、总经理牵头负责。

    具体整改措施和时间如下：

    1、公司内部管理制度方面

    修订完善信息披露制度,六月底完成。

    按照法律法规和公司章程等规定,健全完善公司内部管理制度,九月底前完成。

    2、公司组织架构方面

    根据公司经营管理和业务发展需要,进一步梳理业务流程,初步完善包括人力资源部在内的组织架构,十月底前完成。

    3、公司内部控制方面

    进一步梳理公司内部控制和工作程序,建立经理层内部问责机制,完善公司内部控制和工作程序,十月底前完成。

    积极争取商标管理部门支持,尽快将碧云别墅商标变更注册到公司名下。

    4、公司自主经营方面

    进一步理顺公司经营管理权限和流程,按照公司章程规定程序进行内部经营运作和管理。并调整办公场地,与集团公司各部门独立办公,十月底前完成。

    五、有特色的公司治理做法

    董事会9名董事中,外部董事5名,其中独立董事4名。外部董事占公司董事会成员的一半以上,促进了董事会的科学和民主决策。

    独立董事按照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的要求,本着对全体股东负责的态度,诚信勤勉履行义务,在每次董事会和专业委员会上,为公司业务发展、公司治理、对外投资等重大事项和决策提供专业和建设性意见,对董事会的科学、客观的决策和公司的良性发展起到了积极的作用,切实维护公司的整体利益及中小股东的合法利益。

    董事会和股东大会审议通过了《关于公司董监事薪酬制度的议案》和《关于建立长期激励基金的议案》。根据有关政策法规,公司将进一步研究完善公司高级管理人员的考评、激励及约束机制,更好激励经营者充分发挥积极性和创造性,增强企业竞争力。

    六、其他需要说明的问题

    公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项详见附件。

    公司将以此次自查工作为契机,按照法律法规的要求,进一步加强公司按照规范运作工作,进一步推动公司治理建设,完善公司治理结构,促进公司长远健康发展。

    欢迎投资者和监管部门对我公司治理情况进行评议并提出整改意见。

    公司治理热线电话：50307770,50307702；电子邮箱：pdjq@58991818.com；公司网站：www.58991818.con

    附件：“加强上市公司治理专项活动”自查事项(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。

    上海金桥出口加工区开发股份有限公司

    2007年6月30日