特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司五届二十三次董事会于2007年5月21日前发出召开董事会的通知,并于2007年5月31日上午9：30时在新金桥路27号1号楼317会议室召开。董事应到人数9人,实到人数9人。董事长俞标主持了会议,副董事长沈 荣、董事张 行、沈伟国、陈恩华、独立董事尤建新、冯正权出席了会议；独立董事吕 巍、刘大力分别委托尤建新、冯正权出席了会议。监事长钱稼宏、副监事长王文博、监事倪家琦、杨利昌、肖克平列席了会议；公司有关人员列席了会议。

    会议作出如下决议：

    一、审议通过《关于2007年度聘用会计师事务所及其报酬事项的议案》并提交股东大会审议；

    在综合考虑了资信情况、服务质量、收费等因素后,同意续聘德豪国际上海众华沪银会计师事务所为公司的2007年度境内外审计机构。

    经协商,公司支付德豪国际上海众华沪银会计师事务所2007年度财务审计费用90万元。

    二、审议通过《关于公司第六届董事会董事候选人的议案》,并提交股东大会审议；

    鉴于公司第五届董事会于2007年6月任期届满。根据《公司法》和公司章程的有关规定,公司董事会组成人员为9人,同意下列人员为新一届董事会候选人(一名待定)。

    董事候选人：俞标(8票同意,1票弃权)、沈荣(9票同意)、张行(9票同意)、沈伟国(9票同意)

    独立董事候选人：冯正权(9票同意)、丁以中(7票同意,2票弃权)、乔文骏(7票同意,2票弃权)、皮耐安(7票同意,2票弃权)。

    以上董事候选人,须报请有关监管部门审核和股东大会审议。

    董事候选人简历、独立董事关于公司第六届董事会董事候选人的独立意见、

    独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见附件。

    公司董事会决定于2007年6月28日(星期四)召开2006年度股东大会,现将股东大会有关事项公告如下：

    重要内容提示

    ●会议召开时间：2007年6月28日(星期四)下午1：30时；

    ●会议召开地点：浦东大道143号浦东新舞台；

    ●会议方式：现场召开；

    ●重大提案：

    1、《董事会工作报告》；

    2、《监事会工作报告》；

    3、《2006年度财务决算》；

    4、《2007年度经营计划和财务预算》；

    5、《2006年度利润分配预案》；

    6、《公司2006年年度报告》；

    7、《关于公司第六届董事会候选人的提案》；

    8、《关于公司第六届监事会候选人的提案》；

    9、《关于2007年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》。

    上述第1、3、4、5、6、项提案系五届二十一次董事会审议通过；第2项提案系五届十七次监事会审议通过；第7项提案系五届二十三次董事会审议通过；第8项提案系五届十七次监事会审议通过；第9项提案系五届二十三次董事会审议通过。

    详见公司临2007-006公告、临2007-008公告、临2007-009公告。

    一、召开会议基本情况

    2006年度股东大会由公司董事长俞标召集,会议召开日期和时间定于2007

    年6月28日(星期四)下午1：30时,会议地点：浦东大道143号浦东新舞台,会议以现场方式召开。

    浦东新舞台附近交通车有：85、81、775、778、776、935、936、981、沪华线、申周线、隧道五线、隧道六线、隧道八线、隧道九线(东方医院下车)。

    二、会议审议事项

    1、《董事会工作报告》；

    详见http://www.sse.com.cn上刊登的公司2006年年度报告。

    2、《监事会工作报告》；

    详见http://www.sse.com.cn上刊登的公司2006年年度报告。

    3、《2006年度财务决算》；

    4、《2007年度经营计划和财务预算》；

    5、《2006年度利润分配预案》；

    经德豪国际上海众华沪银会计师事务所审计,依照国内会计准则,公司2006年度实现净利润21,250.43万元,按10%提取法定盈余公积金2,125.04万元,按5%提取任意盈余公积金1,062.52万元。2006年当年实现的可供投资者分配的利润为18,062.87万元；依照国际会计准则,2006年度公司实现净利润29,322.4万元,2006年当年实现的可供投资者分配的利润为22,738.58万元。

    按照中国证监会关于B股上市公司利润分配以境内、外审计报告孰低的原则,2006年当年实现的可供投资者分配的利润为18,062.87万元。公司2006年利润分配预案：根据股改"按不低于当年实现的可分配利润的50%进行分红"的承诺,拟按2006年末总股本84,438.64万股为分配基数,向全体股东每10股派发现金红利1.1元(含税),共计分配9,288.25万元。尚未分配利润53,367.46万元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    本预案需提交股东大会审议批准后实施。

    6、《公司2006年年度报告》；

    详见http://www.sse.com.cn。

    7、《关于公司第六届董事会候选人的提案》,并就中国证监会对独立董事候选人是否提出异议进行说明；

    详见五届二十三次董事会决议公告。

    8、《关于公司第六届监事会候选人的提案》；

    第六届监事会候选人中唐秀康、谷业琢系职工代表监事,按规定由公司职工民主选举产生。

    详见五届十七次监事会决议公告。

    9、《关于2007年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》；

    同意续聘德豪国际上海众华沪银会计师事务所为公司的2007年度境内外审计机构。经协商,同意公司支付德豪国际上海众华沪银会计师事务所2007年度财务审计费用90万元。

    上述提案,详见2007年6月21日http://www.sse.com.cn上刊登的公司2006年度股东大会资料。

    三、会议出席对象：

    1、2007年6月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司(上海分公司)登记在册的本公司A股股东和2007年6月19 日下午收市后登记在册的B股股东(B股最后交易日为6月14日)或其授权代理人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    四、会议登记办法：

    1、社会公众股东持股东本人帐户卡、身份证(或单位证明)办理登记并领取出席通知；凡委托他人出席会议的,应同时持授权委托书(原件)和代理人身份证办理登记。不能前来参加登记的股东可以信函或传真方式登记(来信或传真应提供具体清晰的股东帐户和身份证的复印件及通讯所需具体联系方法,并于6月21日17时止及之前送达,现场会议时领取出席会议的通知,并以此领取会议表决票)。

    2、法人股股东持股东帐户卡、法人代表委托书(原件)和代理人身份证办理登记。

    3、登记时间与地点：2007年6月21日上午9:30~下午4:00

    上海新金桥路27号1号楼公司底楼大堂。

    4、交通车有：987、936、985、984、申孙线、杨高专线、(金桥站下车)。

    五、会议其他事项：

    1、本次股东大会会期半天,不发礼品,与会人士食宿交通自理。

    2、股东大会秘书处联系办法：

    地址：上海市浦东新区新金桥路27号1号楼

    邮编：201206

    电话：(8621)50307702或50307770

    传真：(8621)50301533

    联系人：代燕妮、吴海燕

    上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

    二00七年六月五日

    附件一：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我出席上海金桥出口加工区开发股份有限公司2006年度股东大会,并对会议议题行使代表权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人持股数 ： 委托人股东帐号：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    附件二：董事候选人简历

    俞 标, 男,1950年6月出生,中共党员,大学学历,高级经济师。

    历任：上海市汽车运输公司运输一场党委副书记；上海钢铁汽车运输公司党委副书记；上海长途汽车运输公司党委书记、经理；上海市浦东新区经济贸易局副局长、局长、党组副书记、党组书记、浦东新区区委候补委员。

    现任：上海金桥(集团)有限公司总经理、党委副书记；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会董事长；上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司董事长；上海金桥出口加工区房地产发展有限公司董事长；上海新金桥广场实业有限公司董事长；上海金桥出口加工区联合发展有限公司董事长。

    沈 荣,男,1955年5月生,1972年5月参加工作,中共党员,硕士学位,经济师。

    历任：上海市政府法制办、办公厅副处长、正处级秘书兼浦东新区区委办副主任；上海金桥(集团)有限公司党委副书记、副总经理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第四届董事会副董事长兼总经理。

    现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会副董事长兼总经理；上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司董事兼总经理；上海金桥出口加工区房地产发展有限公司董事兼总经理；上海新金桥广场实业有限公司副董事长；上海金桥出口加工区联合发展有限公司副董事长兼总经理；上海金桥(集团)有限公司党委副书记。

    张 行,女,1960年3月出生,1981年11月参加工作,中共党员,硕士学位,经济师。

    历任：上海市上投实业投资有限公司总经理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第三届监事会监事、第四届董事会董事。

    现任：上海国际集团投资管理有限公司(原上海市上投实业投资有限公司)董事长；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会董事。

    沈伟国,男,1961年8月出生,1983年7月参加工作,中共党员,硕士,工程师。

    历任：上海张江(集团)有限公司副总经理、党委委员。

    现任：上海金桥(集团)有限公司副总经理、党委委员；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会董事；上海金桥出口加工区联合发展有限公司董事。

    冯正权,男,1943年8月出生,1963年8月参加工作,研究生学历,经济学硕士,教授,注册会计师。

    历任：上海财经大学会计学系教授、研究生部副主任、主任(其中2000.9~2001.9 美国康涅狄克大学会计学系进修、联合技术公司总部实习考察)。 现任：上海财经大学MBA专任教师,上海市第十届政协委员；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会独立董事。

    兼职：上海市会计学会理事；中国会计学会个人会员。

    丁以中,女,1946年5月出生,1980年7月参加工作,中共党员,教授,博士生导师。

    曾赴美国亚利桑拿大学系统与工业工程系和美国匹兹堡大学Katz商学院任访问学者。

    历任：上海海事大学讲师、副教授。

    现任：上海海事大学教授、上海海事大学物流研究中心学术委员会主任委员,中国物流学会理事会常务理事,上海海事大学学报副总编。

    乔文骏,男,1970年出生,1991年参加工作,硕士。

    历任：上海市人民政府侨务办公室法律顾问；上海对外经济律师事务所律师；

    上海浦栋律师事务所合伙人。

    现任：中仑金通律师事务所上海分所主任、合伙人。上海市律师协会理事,浦东新区法律服务业协会会长,浦东青年律师联合会主席,中华全国律师协会会员,亚太律师协会会员,中兴通讯公司独立董事。

    皮耐安,男,1943年5月出生,1965年参加工作,中共党员,教授。

    历任：上海师范大学助教、讲师、副教授、教授、系副主任、校长助理、党委副书记、党委书记；上海对外贸易学院党委书记；WTO 上海研究中心副主任；松江大学园区管理委员会专职常务副主任。

    现任：上海对外贸易学院教授、江中药业股份有限公司独立董事。

    附件三：

    上海金桥出口加工区开发股份有限公司

    独立董事关于公司第六届董事会董事候选人的独立意见

    (二00七年五月三十一日)

    公司独立董事刘大力、冯正权认为：公司董事会审议通过的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会关于第六届董事会董事候选人的议案》, 是公司董事会提名委员会在征求了各股东单位以及独立董事候选人的意见后提出的新一届董事会候选人,符合《公司法》、公司章程及其他的有关规定,具备担任上市公司董事的资格和任职条件；特别对公司独立董事候选人的提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,对上述议案表示同意。

    公司独立董事尤建新、吕巍认为：公司董事会审议通过的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会关于第六届董事会董事候选人的议案》, 是公司董事会提名委员会在征求了各股东单位以及独立董事候选人的意见后提出的新一届董事会候选人,所投同意票的董事候选人符合《公司法》、公司章程及其他的有关规定,具备担任上市公司董事的资格和任职条件。另有以下特别意见：

    独立董事尤建新认为：

    1、因对独立董事候选人声明第七条有不同理解,对乔文骏弃权；

    2、因对公司独立董事有专业上的要求,本人对另两名候选人不了解,故弃权。

    独立董事吕巍认为：

    1、 对部分董事和独立董事候选人投弃权的特别意见：

    (1)俞标同志在担任公司董事长期间,在规范公司治理结构、在公司重大事件的决策程序上存在缺陷。

    (2)对部分独立董事候选人的当选资格上有关条款,存在不同理解。

    (3)对部分独立董事候选人的专业是否符合公司要求,本人不了解。

    2、由于本次董事候选人不足公司章程规定的九名,建议尽快提名,交提名委员会讨论。

    独立董事：尤建新、吕巍、刘大力、冯正权

    附件四：

    上海金桥出口加工区开发股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人上海金桥出口加工区开发股份有限公司现就提名冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安为上海金桥出口加工区开发股份有限公司第 届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海金桥出口加工区开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海金桥出口加工区开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海金桥出口加工区开发股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海金桥出口加工区开发股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海金桥出口加工区开发股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

    (盖章)

    2007年5月31日于上海

    附件五：

    上海金桥出口加工区开发股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安,作为上海金桥出口加工区开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海金桥出口加工区开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海金桥出口加工区开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安

    2007年5月31日于上海