特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司五届十五次董事会于2006年5月15日前发出召开董事会的通知,并于2006年5月23日上午9时在碧云花园会所1楼多功能厅举行。董事应到人数9人,实到人数9人。董事长俞标主持了会议,副董事长沈 荣、董事张 行、沈伟国、陈恩华、独立董事尤建新、吕 巍、刘大力、冯正权出席了会议。监事长钱稼宏、副监事长王文博、监事倪家琦、杨利昌、肖克平列席了会议；公司总经理室成员及有关人员列席了会议。会议作出如下决议：

    一、审议通过《关于修改公司章程的议案》,并提交股东大会审议；

    同意依据我国新《公司法》、新《证券法》以及新《上市公司章程指引》的要求,结合本公司实际发展需要等,而对公司章程所作出的修改。(详见http://www.sse.com.cn)

    本议案获一致通过。

    公司董事会决定于2006年6月28日(星期三)召开2005年度股东大会,现将股东大会有关事项公告如下：

    重要内容提示

    ●会议召开时间：2006年6月28日(星期三)下午1：30时；

    ●会议召开地点：浦东大道143号浦东新舞台；

    ●会议方式：现场召开；

    ●重大提案：

    1、《董事会工作报告》；

    2、《监事会工作报告》；

    3、《2005年度财务决算》；

    4、《2006年度经营计划和财务预算》；

    5、《2005年度利润分配预案》；

    6、《公司2005年年度报告》；

    7、《关于修改公司章程的提案》；

    8、《关于聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》。

    上述第1、3、4、5、6、项提案系五届十三次董事会审议通过；第8项提案系五届十四次董事会审议通过；第7项提案系五届十五次董事会审议通过；第2项提案系五届十一次监事会审议通过。详见公司临2006-004公告、临2006-009临2006-011、临2006-012公告。

    一、召开会议基本情况

    2005年度股东大会由公司董事长俞标召集,会议召开日期和时间定于2006年6月28日(星期三)下午1：30时,会议地点；浦东大道143号浦东新舞台,会议以现场方式召开。

    浦东新舞台附近交通车有：85、81、775、778、776、935、936、981、沪华线、申周线、隧道五线、隧道六线、隧道八线、隧道九线(东方医院下车)。

    二、会议审议事项

    1、《董事会工作报告》；

    详见http://www.sse.com.cn上刊登的公司2005年年度报告。

    2、《监事会工作报告》；

    详见http://www.sse.com.cn上刊登的公司2005年年度报告。

    3、《2005年度财务决算》；

    4、《2006年度经营计划和财务预算》；

    5、《2005年度利润分配预案》；

    经德豪国际上海众华沪银会计师事务所审计,依照国内会计准则,公司2005年度实现净利润18,958.65万元,按10%提取法定盈余公积金1,895.87万元,按5%提取法定公益金947.93万元。2005年当年实现的可供投资者分配的利润为16,114.85万元；依照国际会计准则,2005年度公司实现净利润18,830.80万元,2005年当年实现的可供投资者分配的利润为15,987.00万元。

    按照中国证监会关于B股上市公司利润分配以境内、外审计报告孰低的原则, 2005年当年实现的可供投资者分配的利润为15,987.00万元。公司2005年利润分配预案：根据股改“按不低于当年实现的可分配利润的50%进行分红”的承诺,拟按2005年末总股本84,438.64万股为分配基数,向全体股东每10股派发现金红利0.95元(含税),共计分配8,021.68万元。尚未分配利润 31,705.43万元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    6、《公司2005年年度报告》；

    详见http://www.sse.com.cn。

    7、《关于修改公司章程的提案》；

    详见五届十五次董事会决议公告。

    8、《关于聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》；

    同意续聘德豪国际上海众华沪银会计师事务所为公司的2006年度境内外审计机构。经协商,同意公司支付德豪国际上海众华沪银会计师事务所2006年度财务审计费用90万元。

    上述提案,详见2006年6月21日http://www.sse.com.cn上刊登的公司2005年度股东大会资料。

    三、会议出席对象：

    1、2006年6月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司(上海分公司)登记在册的本公司A股股东和2006年6月19 日下午收市后登记在册的B股股东(B股最后交易日为6月14日)或其授权代理人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    四、会议登记办法：

    1、社会公众股东持股东本人帐户卡、身份证(或单位证明)办理登记并领取出席通知；凡委托他人出席会议的,应同时持授权委托书(原件)和代理人身份证办理登记。不能前来参加登记的股东可以信函或传真方式登记(来信或传真应提供具体清晰的股东帐户和身份证的复印件及通讯所需具体联系方法,并于6月21日17时止及之前送达,现场会议时领取出席会议的通知,并以此领取会议表决票)。

    2、法人股股东持股东帐户卡、法人代表委托书(原件)和代理人身份证办理登记。

    3、登记时间与地点：2006年6月21日上午9:30~下午4:00

    上海新金桥路27号1号楼公司底楼大堂。

    4、交通车有：987、936、985、984、申孙线、杨高专线、(金桥站下车)。

    五、会议其他事项：

    1、本次股东大会会期半天,不发礼品,与会人士食宿交通自理。

    2、股东大会秘书处联系办法：

    地址：上海市浦东新区新金桥路27号1号楼

    邮编：201206

    电话：(8621)50307702或50307770

    传真：(8621)50301533

    联系人：代燕妮、吴海燕

    上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

    二00六年五月二十五日

    附件一：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我出席上海金桥出口加工区开发股份有限公司2005年度股东大会,并对会议议题行使代表权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人持股数 ： 委托人股东帐号：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    委托日期：