本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    交易内容：本公司持股86%的控股子公司——上海金桥出口加工区房地产发展有限公司向上海金桥（集团）有限公司支付碧云新天地家园四期（暂定名）、金桥新村南七（南三）街坊两地块的补偿金。

    关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联人3人放弃在董事会上对该议案的投票权。

    交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    此项交易，有利于公司进一步发展房地产主营业务，创造新的利润增长点。

    一、关联交易概述

    2005年4月27日，本公司持股占86%股份的上海金桥出口加工区房地产发展有限公司（以下简称房产公司）与上海金桥（集团）有限公司（以下简称金桥集团）在上海签定土地结转协议，协议具体内容参见本公告第三条。

    鉴于金桥集团是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股377,520,000 股，占总股本49.18%；又房产公司是本公司控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易系关联交易。

    上述交易已经公司董事会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权，本次决议关联董事3人回避表决，非关联方董事6人参加表决，一致通过。

    因本次关联交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，经董事会决议后,还须报经公司股东大会批准。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的关联方：上海金桥（集团）有限公司

    成立日期：1997年12月

    注册资本：8.84亿元人民币

    注册地：上海

    法定代表人：俞标

    企业类型：国有独资企业

    简要历史沿革：该公司是在原1990年9月成立的“上海市金桥出口加工区开发公司”基础上改制而成。

    营业范围：房地产开发、工程承包等。

    出资人：浦东新区国有资产管理委员会。

    上海金桥（集团）有限公司的2004年度主要财务指标（经审计）：

    净资产值206,367.97万元人民币；

    净利润1,823.02万元人民币。

    至本次关联交易止，房产公司与同一关联人就同一交易标的的关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、协议双方法定名称：

    上海金桥出口加工区房地产发展有限公司（本公司控股86%股份）

    上海金桥（集团）有限公司

    2、协议签署日期：2005年4月27日。

    3、补偿标的：

    地块名称                                                                                                     地理位置                    土地面积                                                                建设用地规划性质            容积率
    碧云新天地家园四期（暂定名）   浦东新区金杨社区浦兴街道5街坊1丘，长岛路以南，台儿庄路以西，平度路以东，金桥公园以北。   55070平方米（折合82.6亩）   商业、公共服务设施（文化、福利等）及住宅用地（其中，约7万平方米用于动迁配套）   综合容积率约2.5
    金桥新村南七（南三）街坊         浦东新区金杨社区中心，张扬路以南，金桥路以西，枣庄路以东，南部临90年代建造的动迁住宅    52158平方米（折合78.2亩）                                                               居住用地             容积率1.41

    上述两地块原由集团公司征用、开发，并进行动迁安置。现由房产公司立项，取得金桥新村南七（南三）街坊地块的房地产权证，取得碧云新天地家园四期（暂定名）建设用地规划许可证，并办理碧云新天地家园四期（暂定名）地块的房地产权证。为此，房产公司须向集团公司对上述两地块征用、开发、动迁安置做出补偿。

    4、补偿金额：人民币23,137万元；另外，如碧云新天地家园四期规划性质作出调整，则按照实际结算差价，由房产公司向集团公司做出补偿。

    5、结算方式和期限：自本协议正式生效后，房产公司在一年内分期向集团公司支付补偿金。

    6、协议生效日期：本次关联交易经董事会决议，并获本公司股东大会审议通过之日起生效。

    7、定价政策：

    本次交易的补偿金额，是经交易双方协商确认，按照独立第三方上海立信资产评估有限公司对上述两宗土地使用权价值的评估结果确定。同时，如碧云新天地家园四期规划性质做出调整，则按照实际结算差价，由房产公司向集团公司做出补偿。

    公司董事会认为公司控股子公司房产公司依据上述定价政策制定的协议价格，已充分考虑了一般市场定价原则，故对本公司其他股东无利益损害、应属公平合理。

    四、此次关联交易的目的及对本公司的影响

    公司董事会认为此项交易，有利于公司进一步发展房地产主营业务，创造新的利润增长点。

    五、独立董事意见

    公司独立董事尤建新、吕巍、刘大力、冯正权认为：董事会审议通过的《关于土地结转关联交易的议案》，是对原由上海金桥（集团）有限公司征用，负责前期开发并进行动迁安置的土地，现由公司持股86%的控股子公司——上海金桥出口加工区房地产发展有限公司立项、取得相关土地使用权证及土地规划许可证，并计划在该土地上投资建设住宅、商铺等房产项目，而作出的补偿。有利于公司进一步发展房地产主营业务，创造新的利润增长点。

    本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规，关联董事回避了表决。补偿金额依据独立第三方上海立信资产评估有限公司出具的评估报告，并经交易双方协商确认。同时，如碧云新天地家园四期规划性质做出调整，则按照实际结算差价，由房产公司向集团公司做出补偿。交易定价政策公允、合理，对公司其他股东无利益损害，应属公平合理。

    六、备查文件目录

    1、公司董事会和房产公司董事会决议；

    2、公司独立董事意见；

    3、交易双方协议；

    4、上海立信资产评估有限公司的评估报告。

    

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

    二00五年四月二十九日