本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    交易内容：向上海金桥(集团)有限公司控股的国资全资子公司上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司购买位于南区海关监管区外的建筑面积约9300平方米的未竣工定制厂房。

    交易标的名称：位于上海金桥出口加工区南区海关监管区外的建筑面积约9300平方米的未竣工定制厂房。

    交易金额：共计人民币1071.35万元。

    关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联人2人放弃在董事会上对该议案的投票权。

    交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    此项交易,为使厂房投资主体与土地权属为上海金桥出口加工区联合发展有限公司的主体一致,理顺资产关系,增加由本公司控股60.4%股份的上海金桥出口加工区联合发展有限公司租赁厂房资产。

    一、关联交易概述

    2005年1月21日,本公司控股60.4%股份的上海金桥出口加工区联合发展有限公司(以下简称金联发公司)与上海金桥(集团)有限公司控股的国资全资子公司上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司(以下简称南区开发公司)在上海签定合同,购买该公司位于南区海关监管区外的建筑面积约9300平方米的未竣工定制厂房。合同具体内容参见本公告第三条。

    鉴于南区开发公司是上海金桥(集团)有限公司控股的国资全资子公司,又上海金桥(集团)有限公司是本公司国家股授权经营单位,持有本公司国家股377,520,000股,占总股本49.18%。根据《上海证券交易所股票上市规则》,上述交易系关联交易。

    本次交易已经公司董事会审议通过,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权,本次决议关联董事2人回避表决,非关联方董事6人参加表决,一致通过。本次关联交易只需经双方董事会批准,且符合公司章程对有关资产处置权的授权范围。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的关联方：上海金桥(集团)有限公司控股的国资全资子公司上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司

    成立日期：2002年5月

    出资人：上海金桥(集团)有限公司

    注册资本：18,241万元人民币

    注册地：上海浦东新区

    法定代表人：章关明

    企业类型：有限责任公司(国内合资)

    营业范围：代表上海金桥(集团)有限公司负责金桥出口加工区南区的土地开发,市政基础设施建设及公共设施的开发等。

    上海金桥(集团)有限公司的2003年度主要财务指标(经审计)：

    净资产值192,457.73万元人民币；

    净利润1,532.97万元人民币。

    上海金桥(集团)有限公司控股的国资全资子公司上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司公司2003年度主要财务指标(经审计)：

    净资产值13,782.35万元人民币；

    净利润-1,310.51万元人民币。

    至本次关联交易止,公司控股60.4%股份的金联发公司与同一关联人就同一交易标的的关联交易已达到1071.35万元人民币。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、合同双方法定名称：

    上海金桥出口加工区联合发展有限公司(本公司控股60.4%股份)

    上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司(上海金桥(集团)有限公司控股82.8%股份)

    2、合同签署日期：2005年1月21日。3、交易金额：人民币1071.35万元。

    4、受让基准日：2005年1月21日。5、交易结算方式和期限：自本合同双方签字后,在30天内向南区开发公司指定银行帐户一次性付清转让金。

    6、交易标的：位于上海金桥出口加工区南区海关监管区内外的建筑面积约9300平方米的未竣工定制厂房。

    7、合同生效日期：

    本次关联交易一经双方董事会批准,双方签约之日起即已生效。

    8、定价政策：

    本次交易的价格是经交易双方协商确认,并以南区开发公司实际投入厂房建设工程款的发生额加上转让产生的税费为转让价,共计金额为人民币1071.35万元。

    公司董事会认为公司控股子公司金联发公司依据上述定价政策制定的协议价格,是以实际发生额为依据,故对本公司其他股东应属公平合理。

    四、此次关联交易的目的及对本公司的影响

    公司董事会认为此项交易是使厂房投资主体与土地权属主体一致,理顺资产关系,增加由本公司控股60.4%股份的上海金桥出口加工区联合发展有限公司租赁厂房资产。

    五、独立董事意见

    公司独立董事尤建新、吕巍、刘大力、冯正权认为：公司董事会审议通过的《关于购买上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司未竣工厂房的议案》是为使厂房投资主体与土地权属主体一致,理顺资产关系,增加由本公司控股60.4%股份的上海金桥出口加工区联合发展有限公司租赁厂房资产。

    本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规。交易定价公允、合理,对公司其他股东无利益损害,应属公平合理。

    六、备查文件目录

    1、公司董事会和交易双方董事会决议；

    2、公司独立董事意见；

    3、交易双方合同。

    

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

    二00五年一月二十二日