本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第五届九次董事会于2006年3月10日在集团会议室召开,应到董事6人,实到董事6人,原经五届八次董事会审议通过的董事会成员调整的议案,提交公司2005年度股东大会审议(详见3月2日的《上海证券报》、《中国证券报》),现经董事会讨论决定,为了保证公司持续经营活动的需要,就该事项决定召开并提请2006年第一次临时股东大会审议。

    出席会议的董事审议通过了如下议案：

    一、修改公司《章程》及《股东大会议事规则》的议案

    公司《章程》原第四十七条及《股东大会议事规则》原第七条：公司应当在股东大会召开三十日之前以公告方式通知股东。

    现依据中华人民共和国《公司法》修改为：召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开前二十日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东；发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前以公告方式公告会议召开的时间、地点和审议事项。

    二、关于召开2006年第一次临时股东大会的议案

    (一)、召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议时间：2006年 4月13日(周四)上午 9：30

    3、会议地点：上海市良良大酒店(中山南路77号)

    4、会议方式：办理过参会登记的股东请于该日上午8：45-9：25之间凭《会议通知》领取表决票,然后凭表决票进场,会议将于9：30正式开始。

    (二)、会议审议事项：

    1、审议修改公司章程原第四十七条及公司股东大会议事规则原第七条的议案

    2、审议公司董事会成员调整的议案

    (1)董事长吴明烈先生因工作需要,不能再出任公司第五届董事会董事长之职；

    (2)独立董事王世宏先生因工作原因,经本人要求,不再出任公司第五届董事会独立董事之职；

    (3) 增补王政先生为第五届董事会董事；

    (4) 增补李中强先生为第五届董事会董事；

    (5) 增补吴天然先生为第五届董事会董事；

    (6) 增补洪远朋先生为第五届董事会独立董事；

    (7) 增补孙宇辉女士为第五届董事会独立董事。

    3、审议修改公司章程第一百十条的议案

    原第一百十条 董事会由六名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

    现修改为：董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

    (三)、会议出席对象

    1、凡是2006年3月31日(周五)在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席(授权委托书附后)。全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    1、 本公司董事、监事和高级管理人员。

    (四)、登记方法

    1、登记方式：法人股股东请持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡；公众股股东持股东帐户卡、本人身份证、股东委托人还需持股东授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年4月4日(周二)上午9：30-11：30,下午1：00-3：00。

    3、登记地点：上海市北京东路668号(上海科技京城)中厅一楼(近浙江路)。

    (五)、其他事项

    与会的股东及代理人交通及食宿等费用自理。

    联系地址：上海市北京东路668号西楼32层董事会办公室

    联系电话：(021)63238888

    传真：(021)63237777

    邮编：200001

    联系人：蒋舟铭

    附授权委托书：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海新黄浦置业股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    受托人： 受托人身份证号码：

    委托权限： 委托日期：

    上海新黄浦置业股份有限公司

    董事会

    二○○六年三月十日