本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第五届八次董事会于2006年3月1日在公司会议室召开,应到董事6人,实到董事6人,监事长列席了会议。会议由董事长吴明烈先生主持,会议一致审议通过了如下议案：

    一、董事会成员调整的议案：

    1、公司董事长吴明烈先生因工作需要,不能再出任公司第五届董事会董事长之职。董事会对吴明烈先生多年来呕心沥血,勇于开拓创新、锐意进取的精神和为公司取得了骄人业绩和经营成果,表示深深的敬意和由衷的感谢。

    独立董事王世宏先生因工作原因,经本人要求,不再出任公司第五届董事会独立董事之职,公司对王世宏先生任职期间的敬业精神深表感谢。

    2、拟增补第五届董事会候选人5人(包括2名独立董事),增补成员为：王政、李中强、吴天然,独立董事：洪远朋、孙宇辉,独立董事候选人任职资格尚需经上海证券交易所审核。(简历附后)

    二、关于修改《公司章程》的议案

    原第一百十条 董事会由六名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

    现修改为：董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

    以上议案需提请公司2005年度股东大会审议并通过。

    附增补董事候选人简历：

    王政,男,1962年4月生,研究生,曾先后任职于人民日报社理论部、国务院发展研究中心,现任职于人民日报社事业发展局、现任中国华闻投资控股有限公司常务副总裁。

    李中强,男,1961年12月生,经济学硕士,曾先后任职于北京对外贸易大学、广联(南宁)投资股份有限公司主管财务,现任中国华闻投资控股有限公司财务总监、副总裁。

    吴天然,男,1956年9月生,博士,副教授,曾先后任职于人民银行海南分行调统处、深圳证券交易所研究所、上海浦东科技投资有限公司总经理,现任中泰信托投资有限责任公司常务副总裁。

    洪远朋,男,1935年10月生,复旦大学经济学教授,曾先后任复旦大学教授、博士生导师,经济学系主任、经济学院院长,现任复旦大学理论经济学博士后流动站站长、《世界经济文汇》编委会主任。

    孙宇辉,女,1968年10月生,经济学硕士(会计学专业),曾任德勤华永会计师事务所北京分所审计部经理,现任安永华明会计师事务所审计部经理。

    上海新黄浦置业股份有限公司

    董事会

    二○○六年三月一日

    上海新黄浦置业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    上海新黄浦置业股份有限公司董事会现就提名洪远朋先生、孙宇辉女士为公司第五届董事会的独立董事候选人发表公开声明,被提名人洪远朋先生、孙宇辉女士与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任公司第五届董事会独立董事候选人,公司认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    二、符合公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

    2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东,也不是公司前十名股东；

    3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5 、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    公司保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    上海新黄浦置业股份有限公司

    董事会

    二○○六年三月一日

    上海新黄浦置业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    本人洪远朋,作为上海新黄浦置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与该公司之间,在本人担任该公司独立董事期间,保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海新黄浦置业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：洪远朋

    二○○六年三月一日

    上海新黄浦置业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    本人孙宇辉,作为上海新黄浦置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与该公司之间,在本人担任该公司独立董事期间,保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海新黄浦置业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：孙宇辉

    二○○六年三月一日