每日必读上海新黄浦置业股份有限公司(以下简称“本公司”或“新黄浦置业”)及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股份转让概述
2005年12月12日上海市黄浦区国资委与上海新华闻投资有限公司(以下简称“上海新华闻”)签署《股份转让协议书》,上海新华闻协议受让上海市黄浦区国资委持有的新黄浦置业国有股10,200万股(占新黄浦置业总股本的18.18%),成为本公司的第一大股东。
二、本次股份转让协议主要内容
股份受让方：上海新华闻投资有限公司
股份出让方：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
签署时间：2005年12月12日
转让数量：102,000,000股
转让股份的比例：转让股份占本公司已发行股份的18.18%
股份性质：本次股份转让完成前,所转让股份为国有股；本次股份转让完成后,股份性质变更以有权部门审核确定为准。
转让价款总额：本次股份转让每股股份转让价格为4.163565元,转让总价款424,683,630元整。
转让价款支付方式：上海新华闻在《股权转让协议》签署之日起3个工作日内支付本次股权转让的首付款计人民币150,000,000元,在10个工作日内上海新华闻再向上海市黄浦区国资委支付66,588,651元,合计达到216,588,651元；在双方股权交割过户之日起半年内,上海新华闻应向上海市黄浦区国资委支付本次股权转让的余款计人民币208,094,979元。
三、其他重要事项
1、协议生效的先决条件
(1)双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
(2)此次上海市黄浦区国资委向上海新华闻转让新黄浦置业国家股股份计102,000,000股,尚须取得有权国有资产监督管理部门的批准。
(3)鉴于本次股权转让涉及目标公司新黄浦置业的变动,构成上市公司收购事项,故本次股权转让尚待中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核无异议后方可履行。
(4)待上述审批条件满足后,本次股权转让即行生效。
2、协议的终止和解除
经协议双方协商一致可以解除本次收购协议并无需承担责任。
发生下列情形时,任何一方经书面通知另一方后可解除本次收购协议,并不承担责任：
(1)因不可归责于任何一方的原因,协议第二条约定之股权转让生效条件未能得到满足。
(2)协议生效后,适用的法律、法规出现新的规定或变化致使协议的内容与新的规定或变化不符从而导致本协议的履行发生重大障碍,且在合理的期限内双方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
四、受让方情况
名称：上海新华闻投资有限公司
住所：上海市浦东新区浦东大道720号国际航运金融大厦
法定代表人：谷嘉旺
注册资本：50000万元
企业法人营业执照注册号码：3101151015985
企业类型：有限责任公司
经济性质：有限责任公司
经营范围：实业投资、资产经营及管理(非金融业务),国内贸易(专项审批除外),电子产品的制造及销售(专项审批除外),绿化,及其以上相关业务的咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。
经营期限：2001年1月17日至2031年1月16日
税务登记证号码： 地税沪字31011570315230X号；
国税沪字31011570315230X号；
股东名称：中国华闻投资控股有限公司,广联(南宁)投资股份有限公司
通讯地址：上海市浦东新区浦东大道720号国际航运金融大厦
邮编：200120
联系电话：021-50366132
联系人：芮群伟
本公司将根据事项进展情况,及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海新黄浦置业股份有限公司董事会
二OO五年十二月十二日
上海新黄浦置业股份有限
公司收购报告书摘要
上市公司名称：上海新黄浦置业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：新黄浦
股 票 代 码：600638
收购人名称 ：上海新华闻投资有限公司
住 所 ：上海市浦东新区浦东大道720号22FA室
通讯地址 ：上海市浦东新区浦东大道720号22FA室
邮 编 ：200120
联系电话 ： 021-50366132
联系人 ：芮群伟
签署日期 ：二零零五年十二月十二日
收购人声明
一、本公司依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
二、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了上海新华闻投资有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上海新黄浦置业股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方式持有、控制上海新黄浦置业股份有限公司的股份；
四、本次收购股份为上海市黄浦区国资委持有的新黄浦置业10,200万股国有股,占新黄浦置业已发行总股份的18.18%,收购未触发要约收购义务。
五、本次股份转让尚须经国务院国有资产监督管理委员会批准,亦须经中国证券监督管理委员会在异议期内审核无异议后方可进行；
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本收购报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
收购人、本公司、收购方、 指上海新华闻投资有限公司
上海新华闻
新黄浦置业、上市公司 指上海新黄浦置业股份有限公司
上海市黄浦区国资委、转让方 指上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
新黄浦集团 指上海新黄浦（集团）有限责任公司
华闻控股 指中国华闻投资控股有限公司
广联投资 指广联（南宁）投资股份有限公司
燃气股份 指海南民生燃气（集团）股份有限公司
证券时报 指深圳证券时报社有限公司
华闻期货 指华闻期货经纪有限公司
沈阳弘泰 指沈阳弘泰投资有限公司
上海达闻 指上海达闻咨询有限公司
上海贤闻 指上海贤闻投资咨询有限公司
中泰信托 指中泰信托投资有限责任公司
杭州华傅 指杭州华傅实业有限公司
中达置业 指天津中达置业有限公司
上海嘉庆 指上海嘉庆投资管理有限公司
北京京博泰 指北京京博泰咨询有限责任公司
中达资产 指中达资产管理有限公司
本次收购、本次股份转让 指上海新华闻投资有限公司收购上海新黄浦置
业股份有限公司102,000,000 股股份之行为
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指上海市国有资产监督管理委员会
本收购报告书 指上海新黄浦置业股份有限公司收购报告书
过渡期 指自股份转让协议签订之日起至股份过户之日
止的期间
元 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：上海新华闻投资有限公司
住所：上海市浦东新区浦东大道720号国际航运金融大厦
法定代表人：谷嘉旺
注册资本：50000万元
企业法人营业执照注册号码：3101151015985
企业类型：有限责任公司
经济性质：有限责任公司
经营范围：实业投资、资产经营及管理(非金融业务),国内贸易(专项审批除外),电子产品的制造及销售(专项审批除外),绿化,及其以上相关业务的咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。
经营期限：2001年1月17日至2031年1月16日
税务登记证号码： 地税沪字31011570315230X号；
国税沪字31011570315230X号；
股东名称：中国华闻投资控股有限公司,广联(南宁)投资股份有限公司
通讯地址：上海市浦东新区浦东大道720号国际航运金融大厦
邮编：200120
联系电话：021-50366132
联系人：芮群伟
上海新华闻成立于2001年1月17日, 2004年12月31日经审计财务数据为(合并报表计算)：总资产8,224,312,880.56元、总负债3,148,653,448.77元,资产负债率为38.28%。截止2005年9月30日,上海新华闻合并报表计算的总资产12,321,802,556.40元、总负债6,816,105,117.55元(未经审计)；母公司的财务数据为：总资产3,668,533,901.29元、总负债587,567,752.68元、货币资金121,697,455.26元、短期投资28,242,929.66元,资产负债率为16.02%。
上海新华闻2002-2004年度主营业务收入分别为(合并报表计算)：556,426,833.77元、1,021,160,216.84元、782,179,025.16元；2002-2004年度净利润分别为(合并报表计算)：112,462,377.86元、167,510,676.82元、118,517,370.52元。
二、上海新华闻的产权关系
图1、上海新华闻产权控制关系图
人民日报社
｜94.97%
75%__________中国华闻投资控股有限公司 广联（南宁）投资股份有限公司
| ｜50% |50%
| |__________________________________|
| |
|__上海新华闻投资有限公司 上海新黄浦（集团）有限责任公司
|___________________|18.18%
|上海新黄浦置业股份有限公司
1、主要股东
(1)中国华闻投资控股有限公司
华闻控股是在国家工商行政管理总局登记注册的有限责任公司,注册地点为北京市朝阳区慧忠里A区220号楼,公司法定代表人朱新民,注册资本39,800万元,企业法人营业执照号为1000001000410。公司成立于1986年4月17日,经营范围包括：实业投资；机械、电子设备、家用电器、电讯器材、化工材料、建筑材料的销售；组织文化交流；信息咨询、服务。
人民日报社持有其94.97%股权。
(2)广联(南宁)投资股份有限公司
广联投资是在广西壮族自治区工商行政管理局登记注册的股份有限公司,注册地点为广西南宁市民族大道38-2号18层,公司法定代表人孙汉明,注册资本8,594.85万元人民币,企业法人营业执照号为4500001000957。公司成立于1993年2月4日,经营范围包括：对高新技术产业、交通基础建设、媒体信息产业、房地产开发产业、医药业、金融业、证券、期货业的投资；经济信息咨询；国内贸易(国家有专项规定的除外)。
广联投资的前三名股东为中国人民保险股份有限公司广西分公司、中达资产管理有限公司和上海复旦复华科技股份有限公司,分别持有其7.3%、7%和5.8%的股份。
2、主要关联方
本公司主要关联方包括华闻控股、广联投资、燃气股份、证券时报、华闻期货、沈阳弘泰、上海达闻、上海贤闻、中泰信托、新黄浦集团、杭州华傅、中达置业、上海嘉庆、北京京博泰、中达资产。其中,华闻控股和广联投资的介绍见主要股东的介绍。
公司名称 与上海新华闻关系
中国华闻投资控股有限公司 母公司
广联（南宁）投资股份有限公司 母公司
海南民生燃气（集团）股份有限公司 子公司
深圳证券时报社有限公司 子公司
华闻期货经纪有限公司 子公司
沈阳弘泰投资有限公司 子公司
上海闻达咨询有限公司 子公司
上海贤闻投资咨询有限公司 子公司
中达资产管理有限公司 子公司
中泰信托投资有限责任公司 与本公司同受华闻控股控制
上海新黄浦（集团）有限责任公司 与本公司同受华闻控股控制
杭州华傅实业有限公司 与本公司同受华闻控股控制
上海嘉庆投资管理有限公司 与本公司同受华闻控股控制
天津中达置业有限公司 与本公司同受华闻控股控制
北京京博泰咨询有限责任公司 与本公司同受华闻控股控制
(1)海南民生燃气(集团)股份有限公司
燃气股份是在海南省工商行政管理局登记注册的股份有限公司,注册地点为海口海甸四东路民生大厦,公司法定代表人朱德华,注册资本136,013.2576万元人民币,企业法人营业执照号为4600001003198。公司成立于1992年12月17日,经营范围包括：城市管道燃气的设计、开发、施工；储气站、汽化站、检测站；石油天然气化工及相关配套的仪器、仪表、燃气用具、设备、液化石油气、天然气、房地产的综合开发、销售；燃气运输；电子产品销售；高速公路项目投资与管理；高科技风险投资；股权投资；燃气材料、建筑材料的销售；贸易及贸易代理(以上项目涉及许可证的凭证经营)。
上海新华闻持有其22.9%的股权,为第一大股东。
(2)深圳证券时报社有限公司
证券时报是在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,注册地点为深圳市福田区彩田路5015号中银大厦17A、18AB座,公司法定代表人谷嘉旺,注册资本1,0000万元人民币,企业法人营业执照号为4403011011881。公司成立于1994年6月9日,经营范围包括：编辑、出版、发行《证券时报》；发布各类广告(含外商来华广告)；承办分类广告；资料翻译,信息咨询；销售新闻出版所需的技术设备,文化用品,印刷用品,纸制品,通讯器材(国家有专项规定的项目除外)。
上海新华闻持有其60%的股权。
(3)华闻期货经纪有限公司
华闻期货是在国家工商行政管理总局登记注册的有限责任公司,注册地点为上海市浦东新区张扬路707号生命人寿大厦31层,公司法定代表人王磊,注册资本1,0000万元人民币,企业法人营业执照号为1000001002233。公司成立于1995年7月31日,经营范围包括：国内商品期货代理,期货咨询、培训。
上海新华闻持有其70%的股权。
(4)沈阳弘泰投资有限公司
沈阳弘泰是在沈阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,注册地点为沈阳市和平区和平北大街69号C座17层,公司法定代表人刘杰,注册资本5000万元人民币,企业法人营业执照号为2101021190033。公司成立于2004年4月15日,经营范围包括：实业投资；资产管理服务；投资咨询；财务咨询。
上海新华闻持有其80%股权。
(5)上海达闻咨询有限公司
上海达闻是在上海市工商行政管理局工商行政管理局登记注册的有限责任公司,注册地点为上海市四平路421弄107号401室,公司法定代表人王清兵,注册资本1000万元人民币,企业法人营业执照号为3101091018583。公司成立于2002年11月5日,经营范围包括：企业经营管理服务咨询,投资咨询,商务咨询,市场营销咨询服务(凡涉及许可经营的凭许可证经营)。
上海新华闻持有其90%股权。
(6)上海贤闻投资咨询有限公司
上海贤闻是在上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,注册地点为上海市奉贤区平安镇四平路6-21号,公司法定代表人叶晓军,注册资本1000万元人民币,企业法人营业执照号为3102261013257。公司成立于2002年11月15日,经营范围包括：投资信息咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,市场营销策划,企业管理,资产管理(涉及许可证经营的项目凭许可证经营)。
上海新华闻持有其90%股权。
(7)中达资产管理有限公司
中达资产是在北京市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,注册地点为北京市朝阳区慧忠里219号,公司法定代表人王政,注册资本5,000万元人民币,企业法人营业执照号为1100001388069。公司成立于2002年6月14日,经营范围包括：接受委托从事企业经营管理、高新技术企业投资管理。
上海新华闻持有其40%股权。
(8)中泰信托投资有限责任公司
中泰信托是在上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,注册地点为上海市浦东大道720号22F,公司法定代表人谷嘉旺,注册资本51,660万元人民币,企业法人营业执照号为3100001006857。公司成立于2002年3月8日,经营范围包括：受托经营资金信托业务,受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务,受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务,受托经营公益信托,经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务,受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务,代理财产的管理、运用与处分,代保管业务,信用见证、资信调查及经济咨询业务,以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金,以自有财产为他人提供担保,办理金融同业拆借,中国人民银行批准的其他业务(上述经营范围为人民币业务)。
华闻控股持有其29.97%股权。
(9)上海新黄浦(集团)有限责任公司
新黄浦集团是在上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,注册地点为上海市四川中路276号,公司法定代表人王政,注册资本50,000万元人民币,企业法人营业执照号为：3100001003108。公司成立于1994年6月6日,经营范围包括：房地产开发经营,生物技术,微电子,企业应用软件,楼宇智能化,电子信息,代办房屋动拆迁业务,室内装饰,实业投资开发,五金交电,百货,金属材料,经销电梯、自动扶梯,附设分支机构(上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营)。
华闻控股持有其75%的股权。
(10)杭州华傅实业有限公司
杭州华傅是在杭州市工商行政管理局登记注册的合资经营企业,注册地点为杭州市上城区湖滨路30号,公司法定代表人林秋玉,注册资本4,240万元美元,企业法人营业执照号为：企合浙杭总字第0022454号。公司成立于1996年11月14日,经营范围包括：经营住宿,餐饮,娱乐,商场,商业房出租,五星级酒店内所有配套服务设施,21000平方米酒店式公寓的销售。
华闻控股持有其51%的股权。
(11)上海嘉庆投资管理有限公司
上海嘉庆是在上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,注册地点为上海市溧阳路649号1号楼116室,公司法定代表人温子健,注册资本20,000万元人民币,企业法人营业执照号为3101091018945。公司成立于2003年10月14日,经营范围包括：对交通设施、市政道路建设、城市公用事业、环境工程、房地产的投资,企业投资管理、投资咨询,企业兼并、重组、策划和咨询,国内贸易(涉及许可证经营的凭许可证经营)。
华闻控股持有其40%的股权。
(12)天津中达置业有限公司
中达置业是在天津市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,注册地点为天津市和平区岳阳道35号,公司法定代表人刘继东,注册资本3,000万元人民币,企业法人营业执照号为1200001190856。公司成立于2003年7月10日,经营范围包括：房地产开发及经营；物业管理；承揽装饰、装修工程；建筑材料、装饰材料批发兼零售；以自有资金对房地产业投资及管理、咨询服务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
华闻控股持有其50%股权。
(13)北京京博泰咨询有限责任公司
北京京博泰是在北京市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,注册地点为北京市平谷区滨河民营科技园,公司法定代表人苏志刚,注册资本1,000万元人民币,企业法人营业执照号为1102261428671。公司成立于2002年8月26日,经营范围包括：信息咨询(中介除外)、技术开发及转让、技术培训及服务、承办展览展示、组织文化艺术交流活动(演出除外)、企业形象策划、为社会提供劳动服务。
华闻控股持有其80%股权。
3、主要控制关系
本公司的最终实际控制人为人民日报社。
三、收购人在最近五年之内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
近五年内,收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
本公司设董事7人、监事3人。
是否取得其
他国家或地
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 区居留权
谷嘉旺 董事长 110105501005111 中国 北京 否
王政 董事、总裁 110105196204161114 中国 北京 否
温子健 董事、副总裁 110105195708240056 中国 北京 否
王磊 董事、副总裁 110105641214583 中国 北京 否
李中强 董事、副总裁 110105611220773 中国 北京 否
程齐鸣 董事、副总裁 342701195608100235 中国 北京 否
汪方怀 董事 340103631007101 中国 上海 否
王兆军 监事 110105194712261817 中国 北京 否
刘继东 监事 422428561122513 中国 广西南宁 否
候来旺 监事 110105550906115 中国 北京 否
陈乐波 副总裁 310104491025125 中国 上海 否
前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本收购报告书签署之日,本公司持有海南民生燃气(集团)股份有限公司155,764,000股法人股,占总股本的22.90%。
第三节 收购人持股情况
一、本次收购前后的持股情况
本公司此次拟收购上海市黄浦区国资委持有的新黄浦置业的18.18%股份。本次收购前,本公司不持有新黄浦置业的股份；本公司的股东华闻控股通过新黄浦集团间接持有、控制新黄浦置业34,671,933股法人股,占新黄浦置业总股本的6.18%。本次收购完成后,本公司将持有新黄浦置业102,000,000股股份,占新黄浦置业总股本的18.18%,成为新黄浦置业第一大股东。由于华闻控股是本公司的关联公司,本公司能够对华闻控股间接持有、控制的新黄浦置业的6.18%股份表决权的行使产生影响。
二、协议收购的情况
1、股权转让协议的主要内容
2005年12月12日,上海市黄浦区国资委与上海新华闻签订《股权转让协议》,协议的主要内容如下：
股份受让方：上海新华闻投资有限公司
股份出让方：上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
签署时间：2005年12月12日
转让数量：102,000,000股
转让股份的比例：转让股份占新黄浦置业已发行股份的18.18%
股份性质：本次股份转让完成前,所转让股份为国有股；本次股份转让完成后,股份性质变更以有权部门审核确定为准。
转让价款总额：本次股份转让每股股份转让价格为4.163565元,转让总价款424,683,630元整。
转让价款支付方式：现金
上海新华闻在《股权转让协议》签署之日起3个工作日内支付本次股权转让的首付款计人民币150,000,000元,在10个工作日内上海新华闻再向上海市黄浦区国资委支付66,588,651元,合计达到216,588,651元；在双方股权交割过户之日起半年内,上海新华闻应向上海市黄浦区国资委支付本次股权转让的余款计人民币208,094,979元。
2、协议生效的先决条件
(1)双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
(2)此次上海市黄浦区国资委向上海新华闻转让新黄浦置业国家股股份计102,000,000股,尚须取得有权国有资产监督管理部门的批准。
(3)鉴于本次股权转让涉及目标公司新黄浦置业的变动,构成上市公司收购事项,故本次股权转让尚待中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核无异议后方可履行。
(4)待上述审批条件满足后,本次股权转让即行生效。
3、协议的终止和解除
经协议双方协商一致可以解除本次收购协议并无需承担责任。
发生下列情形时,任何一方经书面通知另一方后可解除本次收购协议,并不承担责任：
(1)因不可归责于任何一方的原因,协议第二条约定之股权转让生效条件未能得到满足。
(2)协议生效后,适用的法律、法规出现新的规定或变化致使协议的内容与新的规定或变化不符从而导致本协议的履行发生重大障碍,且在合理的期限内双方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
三、过渡期安排
上海新华闻与上海市黄浦区国资委在《股份转让协议》中对本次收购的过渡期做出如下安排：
1、在过渡期内,双方应采取切实有效措施保证控制权转移期间上海新黄浦置业经营管理的平稳过渡,在过渡期间,双方不得利用收购行为损害上海新黄浦置业和上海新黄浦置业中小股东的权益。
2、双方就在签署收购协议后至本次股权过户前的过渡期间各自的权利、义务和职责规定如下：
(1)双方应当严格按照中国证监会《上市公司治理准则》的要求,保持上海新黄浦置业的独立性,完善公司治理；在相关股份过户前,上海市黄浦区国资委应当切实履行控股股东的职责,上海新华闻应当按照中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定切实履行其对上海新黄浦置业和上海新黄浦置业其他股东的诚信义务。
(2)在过渡期间,上海新华闻原则上不得通过上海市黄浦区国资委提议改选上海新黄浦置业董事会；确有充分理由改选董事会的,来自上海新华闻的董事不得超过董事会三分之一。
(3)在过渡期间,双方应当保证不影响上海新黄浦置业正常的生产经营；上海新华闻不得将上海新黄浦置业股权进行质押；上海新黄浦置业不得进行再融资,不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为,但若上海新黄浦置业面临严重财务困难而需要上海新华闻挽救的情形除外。
(4)上海新黄浦置业及其协议双方应当严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,上海新黄浦置业不得为上海新华闻及其关联方提供担保,上海新华闻及其关联方不得占用上海新黄浦置业资金和资产。
(5)在收购行为完成后,上海新华闻应当进行自查,说明过渡期间对上海新黄浦置业资产、人员、业务及经营管理的调整情况,过渡期间的公司规范运作情况,是否存在上海新黄浦置业为上海新华闻及其关联方提供担保或借款等损害上海新黄浦置业利益的情形。
3、除前述关于过渡期安排的条款外,上海市黄浦区国资委还应履行如下义务：
(1)上海市黄浦区国资委促使由其推荐担任的上海新黄浦置业董事于上海新华闻推荐之董事就任前恪守职责,履行诚信及勤勉尽责义务,特别是对上海新黄浦置业资产的善良管理义务。
(2)本协议经双方签署后,除非事先征得上海新华闻书面同意,上海市黄浦区国资委不对其拟转让给上海新华闻的股份另行质押或设定任何其他形式的担保或负担给他人,亦不得以任何方式将该等股份另行转让或变相转让给他人,或委托他人(上海新华闻除外)行使与该等股份相对应的任何权利。
4、除前述关于过渡期安排的条款外,上海新华闻还应履行如下义务：
(1)上海新华闻同意受让上海市黄浦区国资委拟转让的本协议项下的股份,并按本协议的约定向上海市黄浦区国资委支付股份转让款。
(2)本协议签署时向上海市黄浦区国资委出具与本次股权转让有关的权力机构决议。
(3)自本协议签署之日起10日内,双方共同负责将本协议项下股权转让相关申报文件按照法定程序上报至有权国有资产监督管理部门及中国证监会,并应互相协助包括但不限于签订一切必要文件、办理必要手续等以促使本协议之目的顺利达成,且应于取得所有必需之批准或无异议函件后及时共同至证券登记部门办理股权过户手续。
四、附加条件情况
除前述条件外,本次股份转让不存在其他附加条件和补充协议,协议双方对股权行使不存在其他安排,就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份也不存在其他安排。
五、收购人持有的新黄浦置业的股权的质押、冻结情况
收购人拟收购的上海市黄浦区国资委持有的新黄浦置业18.18%股份目前无任何权利限制,包括但不限于股份质押、冻结等。
上海新华闻投资有限公司
法定代表人(授权代表)：
二零零五年十二月十二日
