重要提示

    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 政府及国家证券 管理部门对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人配售的股票的价值或 者投资人的收益作出实质判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、股票上市交易所:上海证券交易所

    二、股票简称:黄浦房产

    三、股票代码:600638

    四、公司名称:上海黄浦房地产股份有限公司

    五、注册地址:上海延安东路110号7楼

    六、配股承销商:华夏证券有限公司

    七、配售发行股票的类型:普通股

    八、每股面值:人民币壹元

    九、配售发行的股份数量:5109.31万股

    十、每股发行价:人民币4.50元

    十一、配售比例;每10股配3股(转配比例:10:7;根据个人股东的意愿,受配国家 股、法人股的转让配股权。)

     一、绪言

    (一)、本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行 条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》以及中国证券监督管理委员会证监发字 [1994]131号《关于执行<公司法> 规范上市公司配股的通知》和《关于报批送配股 复审材料若干问题的通知》、中国证券监督管理委员会证监发字[1994]161 号关于 颁布发《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》的通知以及国家和地方政 府制订的有关法律、法规、规定,为公司1995年3月30日股东大会通过的《1995年度 增资配股方案》而编制,并经上海市证券管理办公室沪证办[1995]039号文及中国证 券监督管理委员会证监发审字[1995]36号批准。

    (二)、本公司董事会亦已批准配股说明书, 确信其中不存在任何重大遗漏或者 误导,并对其内容真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

    (三)、本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的, 除本公司和 承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书 作任何解释或者说明。

     二、配售发行的有关机构

    (一)、股票上市的证券交易所：

    上海证券交易所

    法定代表人:尉文渊

    地址:上海黄浦路15号

    电话:86-21-3068888

    传真:86-21-3063076

    (二)、上市公司及其法人代表人:

    上海黄浦房地产股份有限公司

    法定代表人:于在志

    地址:上海延安东路110号7楼

    电话:86-21-3238888

    传真:86-21-3237777

    本次配售有关联系人:王汝卓

    (三)、主承销商:华夏证券有限公司

    法人代表:黄玉峻

    地址:北京海淀区复兴路乙63号综合楼

    电话:010-8285197

    传真:010-8286848 8286849

    联系人:北京:程晓明、崔军;上海;张国雄

    (四)、会计事务所:

    上海立信会计事务所

    法定代表人:成学文

    地址:上海高安路18弄2号

    电话:86-21-4375544

    传真:86-21-4331400

    (五)、股票登记机构:

    上海证券中央登记结算公司

    法定代表人:俞建麟

    地址:上海闵行路67号

    电话:86-21-3564531

    传真:86-21-3068555

    (六)、律师事务所:上海市第一律师事务所

    地址:淮海中路1200弄

    电话:8621-4710858

    传真:4710253

    本次配售有关联系人:包伟

     三、本次配售方案

    (一)、本次发行股票为(A)普通股,每股面值人民币1.00元,按1994 年度总股本 17031.031万股的30%配售,共配售股份5109.3万股,每股配股价4.50元。

    (二)、全休股东以10:3的比例配股。

    (三)、预计本次配股募集资金总额的人民币2.299189亿元, 发行费用约人民币 355万元。

    (四)、股权登记日和除权日:

    股权登记日:1995年9月15日

    除权基准日:1995年9月18日

    (五)、经征询配股意向,国家股股东决定以现金配股286万股, 转让给社会公众 股股东1546.47万股配股权 , 转让给本公司法人股股东上海华隆房地产发展总公司 181.67万股配股权;发起法人股东全额受配,共525.57万股; 社会法人股股东向社会 公众股东转让配股权118.96万股。本次配股权转让手续费为每股0.40元。在国家就 国家股、法人股的上市问题做出新的规定之前，社会公众股东由于受让国家拥有和 法人持有的配股权而增加的股份暂不上市流通。

    (六)、在本次配股的同时,公司对全体股东按10股送3股的比例派发红利, 并按 10股送1元的比例派发现金红利。上述分红方案的具体实施将另行公告。

    (七)、本次送配股后的股本结构：(见表)

    公司股份变动情况表

    公司名称:上海黄浦房地产股份有限公司

    填报日期:1995年9月7日    数量单位:万股    每股面值:1元

                           本次变动增减(+/-)

                       本次变动前                                本次变动后

                                   送股       配股      小计

    一、尚未流通股份

    1、发起人股份

    其中:

    国家拥有股份       6713.8005 +2014.1401 +286.0000 +2300.1401  9013.9406

    法人持有股份       1751.9040  +525.5712 +525.5712 +1051.1424  2803.0464

    2、募集法人股      6186.1395 +1855.8419+1736.8807 +3592.7226  9778.8621

    3、转配部分

    其中:

    社会个人持有                           +1665.4313 +1665.4313  1665.4313

    法人持有                                +181.6700  +181.6700   181.6700

    尚未流通股

    合计              14651.8400  4395.5532 4395.5532  8791.1064 23442.9504

    二、已流通股份

    境内上市的人民币   2379.1875  +713.7563 +713.7563 +1427.5126  3806.7001

    普通股

    三、股份总数      17031.0315 +5109.3095+5109.3095 +10218.619 27249.6505

    注;国家股东应配2014.14万股,受配286万股, 将配股权转让给本公司社会公众 股东1546.47万股,将剩余的181.67万股转让给其他法人, 上表转配项内法人持有的 181.67万股即为此股。

     四、配售股票的认购方法

    (一)、配股缴款起止日期;1995年9月18日-1995年9月29日。

    (二)、缴款地点:

    1、社会公众股东在上海证券交易所会员公司营业柜办理;

    2、国家股、发起人股和社会法人股东在上海延安东路110号7楼办理。

    (三)、缴款办法:

    各股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售及转配股份中的一种 或全部。

    1、个人股东认购社会公众股配股部分时,填写"黄房配股"买入单 ,每股价格4 .50元,配股数量限额为其股权登记日持有的股份乘以社会公众股配售比例(30%) 后 取整,不足一股的部分按上海证券交易所惯例办。

    2、个人股东认购国家股和法人股股权转让部分,填写"黄房转配"买入单, 每股 价格4.90元(其中0.40元为配股权转让后续费)。配股数量限额为其截止除权登记日 持有的股份数乘以国家股和法人股转配比例(70%)后取整,不足一股的部分按上海证 券交易所惯例办。

    3、国家股、发起人股和法人股股东认购配股,其配股数量限额为截止除权登记 持有的股数乘以(0.3)后取整,不足一股的部分按上海证券交易所惯例办。

    4、社会公众股东凭本人身份证、 股票帐户到上海证券交易所会员公司营业柜 台办理缴款手续;

    5、国家股、 发起人和社会法人股东凭单位介绍信和支票或汇票及上次缴款收 据到上海延安东路110号7楼办理缴款手续。

    (四)、在规定缴款时间内未办理缴款手续,其配股权作自己放弃,未被认购的社 会公众股配股部分及国家股和法人股转让给社会公众股股东部分由承销商全部包销。

    (五)、配售期间,股票以除权方式照常上市交易。

     五、获配股票的交易

    (一)、获配股票的可流通部分713.8万股将于1995年10月4日在上海证券交易所 上市。

    (二)配股中形成的1股以下的零星散股,按四舍五入方法计算, 由此造成实际配 股数超过或不足配股总额,由公司与承销商协商解决。

     六、募集资金的使用计划

    本次配股所募集的资金,拟主要投向下列项目:

    (一)、投资项目：

    1、黄浦区61号基地,危旧房改造,占地4435平方米,建造房屋31477平方米,总投 资16000万元。

    2、黄浦区109号街坊,危旧房改造,占地5688.3平方米,建造房屋 45506平方米, 总投资8488万美元。

    3、黄浦区199街坊,危旧房改造,占地8700平方米,建造房屋55000平方米, 总投 资44000万元。

    4、浦东凌家弄基地,危旧房改造,占地39000平方米,建住宅楼136000平方米,总 投资10400万元;。

    上列项目,规划建造各类房屋27万平方米,总投资14.17亿元,将按工程进度分期 投入,前期投入30%,中期投入30%,后期投入40%,平均开发周期为3年。

    (二)、有关立项审批情况项目,上列危旧房改造项目系市府实事项目之一,得到 政府部门支持,有关项目分别由黄浦区政府、区计经委和上海市房地局、 市计委批 准立项:

    1、61号基地《关于南京东路61号改建项目设计任务书的批复》

    沪计投(1991)558号

    《关于南京东路61号工程扩初设计方案的批复》

    黄府(1993)386号

    2、109号街坊《关于黄浦区109号街坊改造项目立项的批复》

    黄计经投(94)字第105号

    3、199街坊《关于黄浦区199号街坊危改项目的立项批复》

    黄计经投(94)字第144号

    4、凌家弄基地《关于凌家弄危旧房基地改建计划的批复》

    沪房(92)计字发第188号

     七、风险因素及对策

    (一)、风险：

    1、政策风险:房地产是基础性产业,在国家宏观经济指导下,受国家投资规模控 制,与国家宏观调控关系甚大,在压缩基建规划的情况下,行业发展不无倾向,而且政 府对旧房改造和房产经济发展将通过国家计划、政策或其他经济措施加以调控或调 整,这就存在着风险因素。

    2、经营风险:房地产也是资金密集性企业,投入大,周期长, 在融资渠道不畅的 情况下,发展将受到制约,而且房产经营的投资决策、经营策略、市场判断、生产布 局及产品规格、档次、地段等都需经营者理性策划和决断,稍有不慎,就将带来经营 风险和经济风险。

    3、市场风险:房地产是一个新兴产业,在市场经济条件下,供求关系以市场为基 础,在房屋商品化的进程中,在当前虽有一定市场容量, 但市场机制和市场规范尚欠 完善,国内市场受地段、房型、价格、服务以及各种配套等因素影响,市场竞争日趋 激烈。

    4、股市风险:股票市场是发展中的金融市场,尚处在逐步成熟阶段,而且股票交 易受多种因素影响,市场变幻莫测,价格波幅也大,具有一定投资风险;另外, 国务院 就国家股、法人股的流通问题作出新的规定以前, 由国家拥有和法人持有的配股权 出让后,受让者由此增加的股份暂不上市。

    (二)、对策

    为进一步发展房地产经济,优化产业结构,继续取得良好的效益, 公司董事会将 审时度势,扬长避短,锲而不舍,抵御风险。作为对策,公司将全力维护国家一级企业、 国家股份制企业300强之列的声誉,充分发挥自身优势, 保持在行业竞争和市场竞争 中的有利地位,坚持旧区改造、房产开发、建筑施工、装饰装潢、建材供应、 物业 管理的一元化经营策略,减少市场依赖和市场风险。同时优化内部结构,强化管理,降 低成本,不断提高效能、效率和效益,确保对股东的回报。

     备查文件

    1、修改以后的公司章程正本;

    2、本次配股之前最近的公司股本结构变动报告;

    3、公司1994年年度报告正本;

    4、本次配股承销协议;

    5、资产评估报告(无非现金方式配股);

    6、证监会要求的其他文件;

    

上海黄浦房地产股份有限公司

    一九九五年九月八日