本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：上海新黄浦置业股份有限公司向上海新黄浦(集团)有限责任公司收购其持有的子公司上海恒立房地产有限公司75%的股份,向申江国际收购其持有的上海恒立房地产有限公司20%的股份。

    ●该项交易属于关联交易,表决时关联董事已按规定予以回避。

    ●该项关联交易对公司末期或未来财务状况无不利影响。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将上海新黄浦置业股份有限公司(以下简称“公司”)与公司关联法人上海新黄浦(集团)有限责任公司(以下简称“新黄浦集团”)、申江国际发展有限公司(以下简称“申江国际”)之间股权收购之关联交易事项公告如下：

    一、关联交易概述：

    1、公司与新黄浦集团、申江国际于2005年9月13日签署了股权转让协议书,即公司向新黄浦集团收购其持有的子公司上海恒立房地产有限公司(以下简称“恒立公司”)75%股份,公司向申江国际收购其持有的恒立公司20%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次资产收购的协议构成关联交易。

    2、公司董事会对本次关联交易的表决情况

    2005年9月12日经公司五届三次董事会审议通过了《公司向上海新黄浦(集团)有限责任公司收购其持有的子公司上海恒立房地产有限公司75%股份的议案》,《公司向申江国际发展有限公司收购其持有的恒立公司20%股份的议案》,表决结果：3名关联董事在董事会审议上述议案时予以回避并放弃对上述议案的表决权,3名非关联董事(包括2名独立董事)以3票赞成通过了上述议案(其中独立董事王世宏先生因公出差,授权陆红军先生代为行使表决权)。

    公司独立董事陆红军、王世宏先生对上述关联交易的意见见本公告第六点。

    本次关联交易需经临时股东大会审议通过后,再经政府外资机构批准,并需工商登记部门办理变更手续。

    二、关联方基本情况：

    新黄浦集团系公司的第二大股东,注册资本为人民币5亿元。公司经营范围：房地产经营、生物技术、微电子、企业应用软件、实业投资开发。截止2004年底,新黄浦集团总资产65.83亿元,净资产19.37亿元,净利润0.9827亿元。

    申江国际系中外合资企业,截止2004年底,申江国际总资产8131万港元,净资产7985万港元,净利润-228万港元。

    上海恒立房地产有限公司系中外合资企业,注册资本为美金2353万元,主要经营房地产经营开发及内部配套服务设施。截止2005年6月30日,该公司总资产为2.76亿元,净资产1.33亿元,1-6月份的净利润为62.74万元。

    三、交易标的基本情况：

    公司向新黄浦集团收购其持有的子公司恒立公司75%的股份,公司向申江国际收购其持有的恒立公司20%的股份,根据公司与新黄浦集团、申江国际签署的《股权转让协议书》,双方约定以资产评估后的价格作为定价依据。

    恒立公司系上海科技京城的项目开发公司,收购恒立公司有利于整合上市公司拥有的上海科技京城房产,预计恒立公司现拥有的科技京城17000平方米房产,每年可产生约壹仟万元左右的租金收入。

    另经立信资产评估有限公司信资评报字[2005]第206号评估报告:

    该物业1、委估存货中有建筑面积为4,158.73平方米,账面价值为56,881,926.01元的房屋,这些房屋已于1993年至1995年签订商品房预售合同,销售时开发商承诺联系按揭行,但后由于宏观调控,银行不能提供按揭,客户在支付了首期款后,一直未进行结算过户,因此该部分房地产将面临退房并且开发商可能承担一定损失赔偿责任(目前尚未进入诉讼程序,损失较难量化),评估中对这些房屋按正常未售房进行评估,对客户预付的房款按核实后的账面值进行评估,未来开发商可能存在的或有负债由于无法确定未予测算,评估结果中不包括可能存在的或有负债,该事项请评估报告使用者予以关注。

    2、委估其他长期资产中有超规划面积,建筑面积5,380.17平方米,账面价值71,253,474.45元,目前大部分交给黄浦区政府下属高科技产业基地使用,未办理产权证明,企业已在应付账款中考虑了所应补交的土地使用权出让金,且认为该部分房产可以办理产权证明,因此评估中比照有证房产进行评估价值,该事项请评估报告使用者予以关注。

    四、交易价格及支付：

    截止2005年6月底,恒立公司经上海立信长江会计师事务所出具的信长会师字(2005)第11116号审计的净资产为133,375,228.55元,并经上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2005]第206号评估报告的净资产评估值为 14861.97万元,恒立公司就本次股权转让的相关文件已经向上级集团公司中国华闻投资控股有限公司备案。三方约定最终以评估值作为股权转让定价依据,即公司向新黄浦集团支付11146.477万元,受让恒立公司75%的股权；向申江国际支付2972.394万元,受让恒立公司20%的股权。

    三方约定,在协议生效后的五天内公司支付90%的股权转让价款,在恒立公司完成政府外资机构批准和工商登记变更后支付余下的10%价款。

    五、该项关联交易的目的及对公司的影响

    本次股权转让后,公司持有恒立公司95%的股份,申江公司持有5%的股份。本次股权转让的目的是为了公司更好地加强上海科技京城园区整体建设,有利于公司的一体化规划和管理,资源的合理利用,促进公司持续经营的能力,对公司的长远发展具有积极意义。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事陆红军、王世宏先生认为：公司提交的关于《公司向上海新黄浦(集团)有限责任公司收购其持有的下属子公司上海恒立房地产有限公司75%股份的议案》,《公司向申江国际发展有限公司收购其持有的恒立公司20%股份的议案》,经我们审议后,同意提交董事会进行审议。

    董事会上公司关联董事回避表决,董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程、《关联交易管理办法》等法律、法规政策,该关联交易价格按评估值确定,价格公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    七、备查文件

    1、 董事会决议及经董事签字的会议记录。

    2、 经独立董事签字确认的独立董事意见。

    

上海新黄浦置业股份有限公司董事会

    二○○五年九月十三日