本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第四届十八次董事会于2005年5月25日在公司会议室召开,应到董事7人,实到董事6人,独立董事张晖明先生因公务未能出席本次董事会,委托独立董事陆红军先生代为行使表决权,监事长列席了会议。会议由董事长吴明烈先生主持,会议一致审议通过了如下决议：

    一、关于公司董事会换届选举的议案

    新一届(第五届)董事会候选人拟由6人组成(包括2名独立董事),成员为：吴明烈、陆却非、单国铭、李任,独立董事：陆红军、王世宏,其中独立董事候选人任职资格尚需经上海证券交易所审核。(简历附后)

    二、关于修改《公司章程》的议案

    三、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

    四、关于公司《董事会议事规则》的议案

    以上一至四项议案需提请公司2004年度股东大会审议并通过。

    五、关于召开公司2004年度股东大会相关事宜的议案(详见临2005-005公告)。

    附董事候选人简历：

    吴明烈,男,1949年生,大专学历,党员,曾先后任黄浦区北京东路街道办事处副主任,黄浦区城建办主任,黄浦区房产管理局局长,现任中国华闻投资控股有限公司副总裁,上海新黄浦(集团)有限责任公司总裁,上海新黄浦置业股份有限公司董事长。

    陆却非,男,1956年生,硕士,党员,先后任中科院上海生理研究所科技开发办主任,中科院上海科达生物医学科技公司常务副总经理,现任上海新黄浦置业股份有限公司副董事长兼总经理。

    单国铭,男,1948年生,大专学历,党员,曾任职黄浦区审计局局长、黄浦区劳动局长、黄浦区经贸委主任、黄浦区经济体制改革办公室主任、黄浦区财政局局长、黄浦区发展计划委员会主任、现任上海新黄浦(集团)有限责任公司副董事长、党委副书记。

    李任,男,1962年生,大学,党员,现任上海市黄浦区国有资产总公司总经理,上海新黄浦(集团)有限责任公司董事。

    陆红军,男,1949年生,大学,曾任上海交通大学讲师、副教授,现任上海国际金融学院副董事长、院长、教授。

    王世宏,男,1932年生,大专学历,党员,高级会计师,曾任宝钢总厂财务科科长,财务处专务副处长,宝钢集团财务公司总经理、董事,华宝信托投资有限责任公司董事长、名誉董事长,现任中国信托业协会名誉会长。

    

上海新黄浦置业股份有限公司董事会

    二○○五年五月二十六日

    上海新黄浦置业股份有限公司独立董事提名人声明

    上海新黄浦置业股份有限公司董事会现就提名陆红军先生、王世宏为公司第五届董事会的独立董事候选人发表公开声明,被提名人陆红军先生、王世宏与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任公司第五届董事会独立董事候选人,公司认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    二、符合公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

    2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东,也不是公司前十名股东；

    3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5 、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    公司保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

上海新黄浦置业股份有限公司董事会

    二○○五年五月二十五日

    上海新黄浦置业股份有限公司独立董事候选人声明

    本人陆红军,作为上海新黄浦置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与该公司之间,在本人担任该公司独立董事期间,保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海新黄浦置业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陆红军

    二○○五年五月二十五日

    上海新黄浦置业股份有限公司独立董事候选人声明

    本人王世宏,作为上海新黄浦置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与该公司之间,在本人担任该公司独立董事期间,保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海新黄浦置业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王世宏

    二○○五年五月二十五日

    附件：

关于修改《公司章程》的议案

    为进一步完善公司治理结构,规范公司运作,保护社会公众股股东的利益,根据上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》和中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求,拟对公司章程的相关条款作如下修改：

    一、原第四十条：公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改为：公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、原第四十二条：股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    新增一款：(十五) 决定公司最近一个会计年度经审计的净资产值20%以上(并按照连续12个月累积计算)的对外担保事项(不包括对控股子公司的担保)。

    三、原第四十七条：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    修改为：公司应当在股东大会召开三十日之前以公告方式通知股东。

    四、原第四十八条：股东会议的通知包括以下内容：

    其中的：(一)、会议的日期、地点和会议期限；

    (二)、提交会议审议的事项；

    修改为：(一)、会议召开的时间、地点、方式和会议召集人；

    (二)、提交会议审议的所有提案的具体内容；

    五、原第六十条：董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该

    次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    修改为：董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当提前五个交易日发布不将股东大会提案列入会议议程的通知,并说明具体原因。同时,应当

    在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    六、新增一条作为第六十三条：下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    七、新增一条作为第六十四条：具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    八、新增一条作为第六十五条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    九、原第六十七条(修改后为第七十条)：董事、监事候选人名单以有提案权的股东提名的方式提名,提交董事会讨论,并提请股东大会审议通过。

    董事会应当在股东大会召开前披露董监事候选人的详细情况。

    董监事候选人在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。

    股东大会选举董事、监事时,采用累积投票制,即股东所持的每一股份拥

    有与应选董监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董监事人选,累积投票制同样适用于独立董事的选用。

    现修改为：董事、监事候选人名单以有提案权的股东提名的方式提名,提交董事会讨论,并提请股东大会审议通过。

    董事会应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细情况。

    董事、监事候选人在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。

    公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从多到少根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。

    (一)、通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

    (二)、公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。

    (三)、公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

    (四)、在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

    十、新增一条作为第九十七条：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    十一、原第九十八条(修改后为第一百零二条)：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的要求,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    十二、新增一条为第一百零三条：独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    十三、原第九十九条(修改后为第一百零四条)：独立董事除具有公司法、其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外,还有以下特别职权：

    其中的：1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。

    现修改为：1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。

    十四、原第一百条(修改后为第一百零五条)：独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    其中的：4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    现修改为：4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元且占公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    十五、新增一条作为第一百零六条：独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    十六、新增一条作为第一百零七条：公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    十七、原一百零三条(修改后第一百十条) 董事会由八名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

    修改为：董事会由六名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

    十八、原一百零四条(修改后为第一百十一条)：董事会行使下列职权：

    其中的：(八)、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    修改为：(八)、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；担保事项的权限：决定公司最近一个会计年度经审计的净资产值的20%以下(并按连续12个月的累积计算)的对外担保事项；

    十九、新增一条作为第一百十二条：公司担保事项应当经董事会全体成员三分之二以上同意。公司对外担保(不包括对控股子公司的担保)的单次担保、为单一对象担保及累计担保总额最高不得超过公司最近一个会计年度合并报表中净资产值的20%。

    二十、原第一百十一条(修改后为第一百十九条)：董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    现修改为：董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    二十一、原第一百二十五条(修改后为第一百三十三条)：董事会秘书的主要职责是：

    新增一款：(六)、积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

    二十二、新增一条作为第一百六十七条：公司应采取积极的利润分配办法,重视对投资者的合理投资回报。