本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第四届十一次董事会于2004年6月4日在集团会议室召开,应到董事7人,实到董事7人,监事长列席了会议。会议由董事长吴明烈先生主持,会议一致审议通过了如下决议：

    一、增补注册会计师张有礼先生为公司第四届董事会的独立董事侯选人(张有礼先生的简历附后)；

    二、同意修改公司章程中第五章第三节第一百零三条条款,修改后条款为“董事会由八名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。”

    上述两项议案,需提交2004年6月28日召开的2003年度股东大会审议通过。

    附：张有礼先生的简历：

    张有礼,男,1947年生。上海财经大学经济学学士。注册会计师(证券执业资格)、注册税务师。曾任上海上会会计师事务所注册会计师,德勤华永会计师事务所总监。现任上海德安联合会计师事务所合伙人暨主任会计师。

    

上海新黄浦置业股份有限公司董事会

    二○○四年六月四日

    上海新黄浦置业股份有限公司独立董事提名人声明

    上海新黄浦置业股份有限公司董事会现就提名张有礼先生为公司第四届董事会增补的独立董事候选人发表公开声明,被提名人张有礼先生与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任公司第四届董事会独立董事候选人,公司认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    二、符合公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东,也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    公司保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

上海新黄浦置业股份有限公司董事会

    二○○四年六月四日

    上海新黄浦置业股份有限公司独立董事候选人声明

    本人张有礼,作为上海新黄浦置业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与该公司之间,在本人担任该公司独立董事期间,保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海新黄浦置业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张有礼

    二○○四年六月四日