本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：上海新黄浦置业股份有限公司向上海新黄浦(集团)有限责任公司收购其下属子公司上海恒立房地产有限公司拥有的上海科技京城部分物业资产。

    ● 该项交易属于关联交易,表决时关联董事已按规定予以回避。

    ● 该项关联交易对公司末期或未来财务状况无不利影响。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将上海新黄浦置业股份有限公司(以下简称“公司”)与公司关联法人上海新黄浦(集团)有限责任公司(以下简称“新黄浦集团”)之间资产收购构成关联交易事项公告如下：

    一、关联交易概述：

    1、公司与上海恒立房地产有限公司(以下简称“恒立公司”)于2004年3月25日签署了资产收购协议书,即公司向新黄浦集团收购其下属子公司恒立公司拥有的上海科技京城中位于C区中厅群房部分建筑面积为2509.36平方米的物业资产,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次资产收购的协议构成关联交易。

    2、公司董事会对本次关联交易的表决情况

    2004年3月25日经公司四届九次董事会审议通过了《公司向上海新黄浦(集团)有限责任公司收购其下属子公司上海恒立房地产有限公司拥有的上海科技京城部分物业资产的关联交易议案》,表决结果：3名关联董事在董事会审议上述议案时予以回避并放弃对上述议案的表决权,4名非关联董事(包括2名独立董事)以4票赞成通过了上述议案。

    公司独立董事张晖明、陆红军先生对上述关联交易的意见见本公告第六点。

    本次关联交易无需经过其他有关部门的批准,只需到房产交易中心办理产权证过户手续。

    二、关联方基本情况：

    新黄浦集团系公司的第一大股东,是国有资产授权经营单位,注册资本为人民币5亿元。

    公司经营范围：房地产经营、生物技术、微电子、企业应用软件、实业投资开发。截止2003年底,新黄浦集团总资产34亿元,净资产14亿元,净利润1500万元。

    上海恒立房地产有限公司系中外合资企业,注册资本为美金2353万元,主要经营房地产经营开发及内部配套服务设施。截止2003年底,该公司总资产为3.71亿元,净资产1.32亿元。净利润为168.39万元。

    三、交易标的基本情况：

    公司向恒立公司收购上海科技京城中位于C区中厅部分建筑面积为2509.36平方米的物业资产,根据公司与恒立公司签署的《收购资产意向书》,双方约定以低于资产评估后的价格作为定价依据。

    四、交易价格及支付：

    根据公司与恒立公司于2004年3月25日签署的《收购资产意向书》以及相关的审计报告,该部分物业资产的帐面价格为每平方米人民币11528.48元,总价为28,929,106.57元。双方约定最终以低于资产评估后的价格作为交易价格。待评估完成、正式协议签署后再予以公告。

    双方约定,在协议生效后的十天内,公司一次性以现金支付的方式付给恒立公司,恒立公司承诺在一个月内办理产权证过户手续。

    五、该项关联交易的目的及对公司的影响

    本次资产收购的目的是为了公司更好地加强上海科技京城园区建设,有利于公司的一体化规划和管理,资源的合理利用,促进公司持续经营的能力,对公司的长远发展具有积极意义。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事张晖明、陆红军先生认为：

    董事会在对《公司向上海新黄浦(集团)有限责任公司收购其下属子公司上海恒立房地产有限公司拥有的上海科技京城部分物业资产的关联交易议案》进行表决时,公司关联董事回避表决,董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程、《关联交易管理办法》等法律、法规政策,该关联交易价格按评估值确定,价格公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    七、备查文件

    1、 董事会决议及经董事签字的会议记录。

    2、 经独立董事签字确认的独立董事意见。

    

上海新黄浦置业股份有限公司董事会

    二○○四年三月二十六日