中国证券监督管理委员会：

    光大证券有限责任公司（以下简称“本公司”）作为上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“新黄浦公司”、“公司”或“该公司”）2001年配股的主承销商，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定，于2003年4月15日对新黄浦公司进行了回访。在回访中，本公司项目人员查阅了公司的书面资料并咨询了公司相关人士，现将有关回访结果报告如下：

    一、新黄浦公司2001年配股募集资金使用情况

    新黄浦公司2000年临时股东大会审议并通过了公司配股方案，该方案经中国证监会以证监公司字[2001]75号文批准。公司于2001年10月8日至2001年10月19日完成了2001年度配股发行工作。新黄浦公司2001年配股共计配售42,856,614股，其中包括控股股东新黄浦集团认购国家股2,920,518股、募集法人股股东认购179,900股法人股、由承销团包销490,310股法人股以及社会公众股39,265,886股。新黄浦公司本次募集资金共计人民币428,566,140元，扣除发行费用15,350,228.85元，实际募集资金人民币413,215,911.15元，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字[2001]第11155号验资报告予以确认。

    1、《配股说明书》披露的募集资金投向新黄浦公司2001年配股说明书中承诺的募集资金使用计划如下：

    （1）投资19,600万元，用于开发建设平江小区三期工程；

    （2）投资12,000万元，用于开发建设国家火炬计划上海集成电路设计产业化基地；

    （3）投资5,250万元控股上海海鸿通讯总公司，用于开发生产防雷击半导体放电管等系列产品项目；

    （4）投资4,550万元控股上海博佳电子技术有限公司，进行CMOS图像传感器芯片、DVD解码芯片、高清晰度数字电视(HDTV)芯片的开发和生产。

    2、募集资金投资项目实施情况截至本次回访日，新黄浦2001年募集资金投资项目的实施情况见下表：

                                                                单位：万元
序号         项目名称                计划投资总额  实际投资情况  是否变更
1 开发建设平江小区三期工程项目          19,605.5   19,600         否
2 建设国家火炬计划上海集成电路设计产业  12,000        -           是
  化基地项目
3 投资控股上海海鸿通讯总公司，开发生产   5,250        -           是
  防雷击半导体放电管等系列产品项目
4 投资控股上海博佳电子技术有限公司，进   4,550        -           是
  行CMOS图像传感器芯片、DVD解
  码芯片、高清晰度数字电视
  ℉DTV）芯片的开发和
  生产项目
合计                                    41,405.5       -           -

    公司于2002年5月22日召开第三届第23次董事会，审议通过了改变募集资金投向的议案，并提交公司2001年度股东大会审议通过。具体如下：

    为配合黄浦区旧城改造，发挥公司房地产主业的优势，公司将原拟投资于国家火炬计划上海集成电路设计产业化基地等三个项目的资金，共计21800万元投资上海市黄浦区6#地块部分动迁工程项目，并与上海市黄浦区新昌路聚居区建设指挥部签订了上海市黄浦区6#地块部分委托动迁协议。黄浦区6#地块涉及的范围为成都北路西侧、新闸路南侧、新昌路东侧、山海关路北侧范围内。该地块的动迁工作按照2001年10月29日上海市人民政府第111号文件中的规定办理。委托动迁的前期手续由上海市黄浦区政府负责办理，地块动迁工作由公司全面负责、组织实施。动迁工作的期限为2002年5月底至2002年12月底。区政府核定居民为951户，个体为17户，单位总面积为6546平方米，按标准核算，公司承担的动迁总费用约为23323万元。

    上述事项已于2002年6月26日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站进行了披露。

    3、投资项目的进展情况

    新黄浦公司的配股申请于2001年9月获中国证监会批准，募集资金实际到位时间为2001年11月。开发建设平江小区三期工程项目已于2002年10月获得普陀（2002）预字095号《上海市商品房预售许可证》，截至本次回访日，公司已将19,600万元配股资金投入平江小区三期工程项目，该项目已实现预售合同金额3.35亿元，实现预售比率为94.80%。

    经公司2001年度股东大会审议通过，公司对“建设国家火炬计划上海集成电路设计产业化基地项目”、“投资控股上海海鸿通讯总公司开发生产防雷击半导体放电管系列产品项目”以及“投资控股上海博佳电子技术有限公司进行CMOS图象传感器芯片、DVD解码芯片、高清晰度数字电视（HDTV）芯片的开发和生产项目”三个项目进行了变更，将拟用于上述三个项目的募集资金投入共计21,800万元投入上海市黄浦区6＃地块部分动迁工程项目，不足部分由该公司利用自有资金投入。

    截至2002年12月31日，该项目已动迁居民746户，动迁面积7395.01平方米，实现净利润838.18万元。

    二、新黄浦公司的资金管理情况

    1、新黄浦公司募集资金存放情况

    （1）公司大股东新黄浦（集团）有限公司于2001年10月17日将配股款29,205,180元划入中国农业银行浦东分行陆家嘴营业部；

    （2）公司的三家法人股东分别于2001年10月17日分三笔将配股款共计1,799,000元划入中国农业银行浦东分行陆家嘴营业部；

    （3）光大证券有限责任公司分别于2001年10月24日和2001年11月1日分两笔将配股募集资金共计388,739,231.15元（扣除发行费用后）划入中国农业银行浦东分行陆家嘴营业部。

    截至本次回访日，上述募集资金已经基本使用完毕。

    2、公司资金使用审批过程

    公司按配股说明书承诺的投资项目所需资金，根据该项目的可行性研究报告和实际进展程度，实行有计划、有步骤、分期分批、逐步到位，由总师室审定后报总经理审批；对利用募集资金投入的项目，公司每季度召开一次督查会，由总师室、董事会秘书、财务负责人及项目负责人汇报、检查、审核该项目资金的运作情况及收益情况，并报总经理审批。

    3、其他

    截至本次回访日，未发现新黄浦有资金用于委托理财以及资金被控股股东占用的情况。

    三、新黄浦公司盈利预测实现情况

    该公司在2001年度配股说明书中未做盈利预测。根据上海立信长江会计师事务所有限公司审计的公司2002年度财务报告，公司2002年度净资产收益率为2.53%，扣除非经常性损益后的净资产收益率为2.46%，上述财务指标超过同期银行存款利率。

    四、公司业务目标实现情况

    新黄浦公司2001年配股募集资金主要用于扩大公司房地产业务、增强公司的主业竞争力。

    公司在保持传统的房产出租、土地动迁及地块销售等业务的同时，还积极拓展在居民住宅领域的开发业务。截至本次回访日，公司利用募集资金投入的平江小区三期工程项目已全部建成，且销售情况良好；公司投资的黄浦区6#地块的开发业务进一步增强了公司传统的地块动迁业务。此外，公司始终把“科技京城”园区建设作为公司业务的重点，公司加大了对科技京城园区的建设，实施了以“出形象，出效益，出成果”为中心的推进措施，使之服务配套体系和环境设施建设都有了显著的提升和完善，出租率和租金收入都有了一定的提高。截至2002年12月31日，公司实现的主营业务收入构成如下：

    行业              主营业务收入（万元）   同比增长（%）
    房地产业              64,768.03           72.22
    商业                     437.95          210.73
    工业                     550.94         2777.68
    合计                  65,756.91           89.50

    公司2001年配股说明书中披露的业务目标进展情况如下：

    在开展房地产业务方面，公司在通过多种经营途径盘活公司存量房产、增加房产的内在价值、提升出租率和租金收入的同时，还积极介入居民住宅等非传统项目的业务开发，不断优化公司的房地产业务结构，促进公司房地产业务的全面发展。目前，公司已经形成了房屋租赁、动迁业务以及商品房开发与销售相结合的多种房地产业务相结合的经营模式。

    在科技园区建设方面，公司把加大上海科技京城园区的建设力度，盘活存量房产与培育高科技创业园区、高科技产业有机结合起来，为上海科技京城园区提供全面完善的创业环境。为创业者提供场地、专项风险投资以及住房和各种优惠措施，努力提高上海科技京城的吸引力和盈利能力。公司积极建设国家火炬计划上海集成电路设计产业化基地、参与上海市科委建立的技术平台，并与之合作进行芯片设计开放实验室的建设。在此基础上，公司已经初步建立起包括“国家集成电路设计上海产业化中心”、“上海高新技术成果转化服务中心”、“上海高新技术产权交易中心”、“上海人才市场高新技术人才创业中心”以及“上海电子元器件物流中心”等五大中心在内的较为完善的服务系统，逐步形成了独具特色的高科技企业园区。

    在项目投资方面，公司利用房地产资源和优势，运作利用存量地块，在建设平江小区三期工程的同时，积极挑选具有良好市场前景的适销楼盘，承接高水准的园区建设项目和市政动迁工程。同时，公司继续利用股权调整和投资结构调整的手段促进产业结构升级，探索资本运作的新途径，促使公司成长性的提高。

    五、新黄浦配股上市以来的二级市场走势

    新黄浦公司2001年向社会公众股东配售的39,265,886股社会公众股于2001年11月9日在上海证券交易所上市流通。该股票的配股价为每股10元。自股票上市日至回访日，该公司股票价格最高在2002年3月12日达到13.30元，最低在2002年1月29日达到8.60元。2003年4月15日的收盘价为9.71元，上市日到回访日的均价为11.44元，总换手率为293.07%。根据上述二级市场走势的分析，我们认为：投资者本次认购情况较好，并在配股正式流通后获得了较为合理的盈利空间，因此，将新黄浦2001年配股价定为10元是合理的。

    六、光大证券有限责任公司内部控制执行情况

    光大证券有限责任公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了与投资银行业务有关的业务控制制度，遵循内部防火墙原则，使投资银行部门与公司研发部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有效的隔离，防止了内幕交易和操纵市场行为的发生。本公司设立了投资银行总部，作为投资银行业务管理部门及股票承销工作的协调机构，并实施了有效的内部稽核。

    光大证券有限责任公司在承销上海新黄浦置业股份有限公司股票期间严格遵循《证券法》的要求，没有内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    公司控股股东新黄浦集团公司承诺以现金认购本次配股应配部分的5%，即2,920,518股，其余配股权承诺予以放弃，放弃的配股权不转让。

    新黄浦集团就避免同业竞争问题出具了“关于避免与上海新黄浦置业股份有限公司同业竞争问题的承诺书”，并承诺避免集团与新黄浦公司出现同业竞争问题。

    截止回访之日，公司没有在本次募集过程中已承诺未履行的事项。光大证券有限公司在承销新黄浦2001年配股过程中未曾向新黄浦提供过任何“过桥贷款”或“融资担保”。

    八、其他需要说明的情况

    截至本次回访日，光大证券和新黄浦公司没有其他需要说明的情况。九、光大证券有限责任公司内核小组对本次回访情况的总体评价光大证券有限责任公司内核小组对新黄浦公司本次发行配股的回访报告给予了认真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了新黄浦公司在本次新股发行完成后的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。确认不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

    特此公告。

    

光大证券有限责任公司

    法定代表人（或授权代表）

    二零零三年四月十五日