公司第三届二十三次董事会于2002年5月22日在新黄浦集团会议室召开,应到董事9人,实到董事9人,监事长列席了会议,会议由董事长吴明烈先生主持,出席会议的董事一致审议通过了如下决议：

    一、修改、制定公司相关法律文件的议案：

    1、修改公司章程的议案；（详见附件1）

    2、修改公司股东大会议事规则的议案；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    二、召开公司2001年度股东大会的日期、内容的议案；（详见公司临2002-004公告）

    三、公司董事会换届,选举第四届董事会候选人提名的议案；

    公司第四届董事会由七人组成,同意提名吴明烈、陆却非、金鉴中、朱坚勇、甘湘南、张晖明、陆红军为第四届董事会候选人,其中张晖明、陆红军作为独立董事候选人,其任职资格尚需经中国证监会审核。

    四、关于确定独立董事工作津贴的议案；

    经董事会讨论,给予公司独立董事每年每人伍万元人民币的工作津贴（含税）,所得税由公司代扣代缴。

    五、改变配股募集资金投向的议案；（详见公司临2002-005公告）

    六、续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2002年度的审计鉴证机构的议案。

    

上海新黄浦置业股份有限公司董事会

    二○○二年五月二十二日

    附：董事候选人简历：

    吴明烈,男,1949年生,大专文化,党员,曾先后任黄浦区北京东路街道办事处副主任,黄浦区城建办主任,黄浦区房产管理局局长,现任上海新黄浦（集团）有限责任公司董事长兼总裁,上海新黄浦置业股份有限公司董事长。

    陆却非,男,1956年生,硕士,党员,先后任中科院上海生理研究所科技开发办主任,中科院上海科达生物医学科技公司常务副总经理,现任上海新黄浦置业股份有限公司副董事长兼总经理。

    金鉴中,男,1958年生,大专文化,党员,曾先后任黄浦区房产管理局财务科科长,现任上海新黄浦（集团）有限责任公司副总裁,上海新黄浦置业股份有限公司董事。

    朱坚勇,男,1958年生,大专,先后任黄浦区房产管理局局团委书记,局工会主席,现任上海新黄浦置业股份有限公司董事兼副总经理。

    甘湘南,女,1970年生,博士,毕业于复旦大学管理学院企业管理系产业经济专业,现任上海新黄浦 集团 有限责任公司资产管理部经理,上海新黄浦置业股份有限公司董事。

    张晖明,男,1956年生,经济学教授,现任复旦大学企业研究所所长,上海市经济体制改革研究会副秘书长,上海新黄浦置业股份有限公司独立董事。

    陆红军,男,1949年生,大学,曾在美国沃顿商学院进行″全球CEO研修″,并取得CEOCIRCLE证书。曾任上海交通大学讲师、副教授。现任上海国际金融学院副董事长、院长、教授,上海太平洋人力资源发展中心有限公司执行董事。曾兼职于国家人事部任中方总顾问、国家财政部任咨询顾问、中共上海市委组织部上海市经营者资质评价中心任评审专家、上海国有资产经营有限公司任咨询评审委员。主要著作有《人员测评工程》、《人力资源跨文化学等》。

     上海新黄浦置业股份有限公司独立董事提名人声明

    上海新黄浦置业股份有限公司现就提名张晖明先生、陆红军先生为公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人张晖明、陆红军与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任公司第四届董事会独立董事候选人,公司认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    二、符合公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东,也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    公司保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

上海新黄浦置业股份有限公司

    二○○二年五月二十二日

     上海新黄浦置业股份有限公司独立董事候选人声明

    本人张晖明,作为上海新黄浦置业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与该公司之间,在本人担任该公司独立董事期间,保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海新黄浦置业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张晖明

    二○○二年五月二十二日

     上海新黄浦置业股份有限公司独立董事候选人声明

    本人陆红军,作为上海新黄浦置业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与该公司之间,在本人担任该公司独立董事期间,保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海新黄浦置业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陆红军

    二○○二年五月二十二日